Prawna ochrona członków zarządu spółki kapitałowej

Zarząd spółki kapitałowej często podejmuje istotnie materialne decyzje biznesowe np. o nabyciu nowego biznesu, zainwestowaniu w nową linię produkcyjną, wprowadzeniu innowacyjnego rozwiązania, w warunkach niepewności i ryzyka. Nierzadko takie decyzje po upływie pewnego czasu okazują się niekorzystne dla spółki. Tymczasem zgodnie z kodeksem spółek handlowych członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności lub niedochowania lojalności wobec spółki. Może zatem ponieść odpowiedzialność w sytuacji, w której okaże się, że podjęta przez niego decyzja biznesowa nie przyniosła spółce spodziewanych korzyści, lecz wyrządziła straty. Co istotne w razie sporu o odszkodowanie to członek zarządu będzie zobligowany udowodnić, że nie naruszył spoczywających na nim obowiązków lojalnego postępowania oraz dokładania należytej staranności. Zasadniczym pytaniem, które się pojawia w takiej sytuacji, jest pytanie o możliwe działania, które mogą pozwolić na uwolnienie się od ewentualnej odpowiedzialności. Właśnie w tym kontekście kluczowe znaczenie ma zasada business judgement rule, ujęta w kodeksie spółek handlowych.