- Wykonałem usługę na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co do której, już kiedy moja należność z faktury stała się wymagalna, ogłoszono upadłość najpierw układową, a następnie z opcją likwidacji jej majątku. Syndyk zażądał ode mnie zwrotu 50 tys. zł zapłaconych przez tę spółkę na rzecz mojej firmy za zrealizowaną usługę, powołując się na to, że faktura została zapłacona już po ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu, ale przed jego zatwierdzeniem. Czy żądanie syndyka jest zasadne?
W świetle art. 87 ustawy z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze od dnia ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu albo o umorzeniu postępowania, upadły albo zarządca nie mogą spełniać świadczeń wynikających z wierzytelności, które z mocy prawa są objęte układem.
Jeżeli jednak upadły postąpi wbrew dyspozycji cytowanego przepisu, wówczas będzie to oznaczało, że spełnione przez niego świadczenie jest nienależne, ponieważ w ogóle nie był zobligowany do zapłaty. Świadczenie jest mianowicie nienależne, gdy ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła bądź zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, ewentualnie jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia.
Upadła sp. z o.o. nie powinna była zatem uiścić 50 tys. zł za zrealizowaną przez czytelnika usługę po ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu, ale przed jego zatwierdzeniem. W tym przypadku jednak czytelnik uzyskał już swoje świadczenie. Utracił więc prawo do zgłoszenia swojej wierzytelności do układu.
Nie musi w konsekwencji zwracać pieniędzy za rzetelnie wykonaną umowę. Nie może być on bowiem obciążany wszystkimi błędami upadłego. Wykluczone jest obciążenie wierzyciela odpowiedzialnością za niewłaściwy nadzór nad spółką, która w sposób nieuprawniony dokonała zapłaty po ogłoszeniu jej upadłości z możliwością zawarcia układu, ale przed jego zatwierdzeniem.
Analogicznie uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 27 maja 2015 r., II CSK 412/14.
podstawa prawna: art. 410 ustawy z 23 kwietnia 1964r. - Kodeks cywilny (tekst jedn. DzU z 2015 r. poz. 539)
podstawa prawna: art. 87 ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. DzU z 2014 r. poz. 1924)