Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złożyła wniosek do prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych o wyrażenie zgody na przeniesienie własności nieruchomości na spółkę, która ma powstać w wyniku przekształcenia działającego przedsiębiorstwa w spółkę komandytową.

Czytaj także: Łatwiej ze sprzedażą i kupnem ziemi - rządowy projekt nowelizacji ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego

Prezes Agencji Nieruchomości Rolnych odmówił wszczęcia postępowania administracyjnego. Wskazał, że z uwagi na nieistnienie w chwili złożenia wniosku podmiotu, który miałby być nabywcą nieruchomości rolnej, brak jest podstaw prawnych na wyrażenie zgody na nabycie takiej nieruchomości.

Takie samo stanowisko zajął minister rolnictwa i rozwoju wsi. Wyjaśnił, że prowadzenie postępowania w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości rolnej wymaga wskazania zarówno nieruchomości, jak i nabywcy. Jego zdaniem w sytuacji, gdy nabywca nieruchomości rolnej ma powstać z przekształcenia zbywcy, nie występuje element podmiotowy postępowania, co uniemożliwia jego wszczęcie.

Wniosek powinien wskazywać nabywcę

Oba rozstrzygnięcia uchylił wojewódzki sąd administracyjny. W jego ocenie, z przepisów nie wynika, aby postępowanie mogło być wszczęte jedynie w sytuacji, gdy na dzień składania wniosku istnieje w obrocie prawnym podmiot, na którego rzecz ma być przeniesiona własność. Okoliczność ta może mieć wyłącznie znaczenie w kontekście późniejszej oceny, czy jest spełniony warunek materialny zgody na nabycie nieruchomości rolnej i dotyczy zasadności, a nie dopuszczalności wniosku.

Skargę kasacyjną od tego wyroku wniósł minister rolnictwa. Podniósł, że wniosek o wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości rolnej powinien precyzyjne wskazywać nabywcę tej nieruchomości, w tym w przypadku osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej – nazwy (firmy), siedziby oraz numeru w Krajowy Rejestrze Sądowym, jeżeli dany podmiot podlega wpisowi do tego rejestru. W konsekwencji, nabywca powinien istnieć w dacie składania wniosku, co stanowi warunek formalny wskazujący, że czynność prawna nie ma charakteru abstrakcyjnego. – Brak oznaczenia nabywcy we wniosku może uniemożliwić zwrócenie się do tego podmiotu o dodatkowe informacje niezbędne do rozpatrzenia sprawy – zauważył minister.

Inna forma prawna

W skardze kasacyjnej wskazano ponadto, że w przypadku przekształcenia spółki w inną spółkę prawa handlowego przed i po przekształceniu występuje ten sam podmiot, który jedynie zmienił swoją formę prawną, a przekształcenia służyć mają przede wszystkim temu, aby w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jej forma była dostosowana do skali przedsięwzięć, zaangażowanego kapitału, wielkości zatrudnienia, zredukowania wpływu wspólnika na bieżące zarządzanie spółką, czy wyłączenia praw kontrolnych wspólników. – Zgodnie z zasadą kontynuacji właścicielem nieruchomości pozostaje nadal ten sam podmiot – podkreślono. Jednocześnie minister wskazał, że przekształcenie spółki nie zostało wymienione w art. 2 pkt 7 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego jako jedno ze zdarzeń prawnych powodujących nabycie nieruchomości rolnej. W związku z tym, w ocenie ministra, spółka przekształcona nie ma obowiązku występowania o wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości rolnej, a zatem wniosek o wyrażenie takiej zgody jest niedopuszczalny.

Brak przeszkód prawnych

Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną. Za nieprawidłowe uznał stanowisko ministra, że w przypadku przekształcenia spółki nie dochodzi do nabycia nieruchomości rolnej. – O ile bowiem o zasadzie kontynuacji można mówić na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, o tyle ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego (dalej: u.k.u.r.) reguluje w sposób autonomiczny definicję ustawową nabycia nieruchomości rolnej. Sformułowanie w treści aktu prawnego definicji instytucji prawnej powoduje, że treść określona w tej definicji w toku dokonywania wykładni językowej ma pierwszeństwo przed znaczeniem przypisywanym określonemu wyrażeniu w języku prawniczym czy potocznym – wyjaśnił sąd.

Za nieuzasadnioną na gruncie ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego uznano argumentację zmierzającą do wykazania, że z uwagi na wynikającą z Kodeksu spółek handlowych zasadę kontynuacji nie dochodzi do nabycia nieruchomości rolnej w przypadku przekształcenia spółki handlowej. – Zgodnie bowiem z definicją nabycia nieruchomości rolnej zawartą w art. 2 pkt 7 u.k.u.r. pod tym pojęciem należy rozumieć przeniesienie własności nieruchomości rolnej lub nabycie własności nieruchomości rolnej w wyniku dokonania czynności prawnej lub orzeczenia sądu albo organu administracji publicznej, a także innego zdarzenia prawnego – wskazał NSA.

Jak wyjaśniono, pomimo że spółka przekształcana i spółka przekształcona w świetle Kodeksu spółek handlowych stanowią ten sam podmiot, na gruncie przepisów ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego stanowią sui generis zbywcę i nabywcę nieruchomości rolnej.

To jest ten sam podmiot

Sąd zwrócił uwagę, że w opisywanej sprawie występuje zarówno zbywca (spółka przekształcana), jak i nabywca (spółka przekształcona) nieruchomości rolnej. Fakt niewpisania nabywcy nieruchomości rolnej do Krajowego Rejestru Sądowego na etapie składania wniosku o wyrażenie zgody na nabycie takiej nieruchomości, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, nie powoduje, że wniosku takiego nie można rozpatrzyć. Fakt sporządzenia planu przekształcenia spółki, poddanie go badaniu biegłego rewidenta oraz wskazanie osób upoważnionych do reprezentowania spółki przekształconej niewątpliwie pozwalają na zbadanie czy spółka przekształcona (nabywca nieruchomości rolnej) daje rękojmię należytego prowadzenia działalności rolniczej. – W konsekwencji brak jest przeszkód prawnych wszczęcia postępowania administracyjnego w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości rolnej przez spółkę przekształcaną – podsumował NSA.

Orzeczenie jest prawomocne.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 stycznia 2019 r.

Sygnatura akt: II OSK 306/18