Z roku na rok wzrasta liczba podmiotów w Krajowym Rejestrze Sądowym. Miesięcznie rejestrowanych jest m.in. ok. 2,5 tys. spółek z o.o. Wiele z nich to jednak martwe byty, które nie mają majątku bądź bardzo niewielki, nie prowadzą działalności, nie wykazują żadnej aktywności na rynku albo nie mają zarządu i organów. Sąd rejestrowy w tzw. postępowaniu przymuszającym powinien zmusić je do wypełnienia obowiązków sprawozdawczych, utrzymywania zarządów itp., ale tego nie robi, gdyż nie ma odpowiednich narzędzi. Przypomniała o tym afera Amber Gold. Minister Sprawiedliwości chce to zmienić.

Czyszczenie KRS

Założenia projektu noweli ustawy o KRS uwzględniają wnioski z analizy działań organów i instytucji państwowych w związku z tą aferą. Figurowanie w rejestrze martwych podmiotów w większej liczbie to utrzymywanie patologii prawnej, które rzutuje negatywnie na wiarygodność KRS. Może tworzyć także pole do nadużyć. Kto oczyści KRS? Sądy rejestrowe. Obecnie nie mają one żadnych narzędzi, by wyegzekwować obowiązki np. od osób zobowiązanych do wyboru lub powołania zarządu. W praktyce zwracają się do wspólników o wskazanie osób uprawnionych do reprezentacji, ale pisma pozostają bez odpowiedzi.

Jakie rygory

Nowela pozwoli ukarać ich grzywną. Ma ona jednak tylko charakter mobilizacyjny i w razie wykonania czynności ulegnie umorzeniu.

Projektowane regulacje pozwolą sądowi na przeprowadzenie uproszczonej likwidacji spółki (innego zarejestrowanego podmiotu) i wykreślenie go. Sąd otrzyma możliwość rezygnowania z „postępowania przymuszającego", jeśli uzna, że będzie ono nieskuteczne. Ma ono bowiem sens wobec podmiotów, które prowadzą działalność. W takiej sytuacji sąd będzie wszczynał procedurę rozwiązania spółki i wykreślenia z KRS.

425 tys. spółek, fundacji, stowarzyszeń figuruje w Krajowym Rejestrze Sądowym

Co ważne, jedna procedura będzie dotyczyła wszystkich martwych podmiotów wpisanych do KRS, bez względu na ich formę prawną.

Uprości to postępowanie likwidacyjne. Przesłanką wszczęcia „uproszczonej likwidacji" będzie również ustalenie przez sąd rejestrowy, że mimo kolejnych wezwań spółka nie złożyła sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrachunkowe.

– Nie budzi wątpliwości potrzeba systemowego rozwiązania kwestii martwych spółek. Przymusowa i uproszczona likwidacja wydaje się narzędziem niezbędnym wobec podmiotów nieposiadających zarządu ani majątku, niewykonujących obowiązków rejestrowych i nieskładających rocznych sprawozdań finansowych – ocenia prof. Adam Opalski z Uniwersytetu Warszawskiego, doradca w kancelarii Greenberg Traurig. – Istotne są też projekty dalszej elektronizacji KRS, gdyż dopiero dostęp do sprawozdań finansowych drogą elektroniczną uczyni obowiązek ich składania realnym narzędziem zapewnienia transparentności spółek – mówi.

180 tys. firm nie przeniosło się ?ze starego rejestru i grozi im ?z tego powodu likwidacja

Jeszcze radykalniejsze rygory dotkną firm nieprzeniesionych do KRS ze starego rejestru. Według szacunków MS mimo 13 lat funkcjonowania KRS ok. 100 tys. spółek oraz 60–80 tys. stowarzyszeń i fundacji nie wypełniło obowiązku przerejestrowania.

Jeśli nie złożą one do 31 grudnia 2015 r. wniosku o wpis do KRS, utracą zdolność prawną, czyli przestaną istnieć, a ich ewentualny majątek przejdzie na Skarb Państwa. Podobna regulacja obowiązuje np. w Wielkiej Brytanii. Wierzyciele takiej spółki dostaną zaś roczny termin na upomnienie się o swoje należności. Z tym że SP będzie odpowiadał do wysokości nabytego mienia.

Etap legislacji: konsultacje społeczne