Niewypłacalność dłużnika a pokrzywdzenie przyszłych wierzycieli - wyrok Sądu Najwyższego

Orzekł Sąd Najwyższy w wyroku II CSK 11/17 z 26 października 2017 r.

21 lipca 2009 r. H.S. darowała swoim synom R. S. i Ł. S. nieruchomość zawierając umowę w formie aktu notarialnego.

H.S. była w przeszłości wspólnikiem w spółce z o.o., a następnie od 2005 r. rozpoczęła działalność gospodarczą. W ramach działalności H.S. zawarła m.in. umowę na remont dworca PKP o wartości 1 082 400 zł brutto, rozpoczęła także realizację zlecenia na roboty budowlane przy budowie w Porcie G. W związku z wykonywaniem robót H.S. nabyła w 2012 r. u powoda, w Zakładzie Produkcyjno-Usługowym (...) sp. z o.o., materiały budowlane. Uregulowała jednak tylko jedną fakturę z czerwca 2012 r. Ze względu na brak zapłaty należności z kolejnych faktur, powód uzyskał przeciwko H. S. tytuły wykonawcze. Egzekucja tych należności była prowadzona z wynagrodzenia dłużniczki za pracę wynoszącego 1940 zł netto miesięcznie, ponieważ H. S. nie miała wówczas innego majątku. W sumie komornik prowadził przeciwko niej 9 postępowań egzekucyjnych, a stan zadłużenia wynosił około 380 000 zł.

Powód wszczął postępowanie o uznanie wyżej wymienionej umowy darowizny dokonanej przez H.S. na rzecz synów za bezskuteczną. Sąd okręgowy 26 czerwca 2015 r. przychylił się do żądania powoda. W sentencji wyroku wskazano, że taka decyzja ma na celu zaspokojenie wierzytelności przysługujących powodowi wobec dłużniczki H. S. Zdaniem sądu I instancji powód wykazał przesłanki uwzględnienia w tej sprawie skargi pauliańskiej, o których mowa w art. 530 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 527-529 k.c.. H.S. została uznana za osobę niewypłacalną, która nie tylko miała świadomość, iż darowizna może doprowadzić do pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli, ale działała z takim właśnie zamiarem. Rozwijanie działalności gospodarczej przez pozwaną H.S. łączyło się bowiem ze wzrostem ryzyka gospodarczego dla przyszłych wierzycieli i poprzez zawarcie umowy darowizny dążyła ona do wyzbycia się całego majątku, a także zatrzymania przedmiotowej nieruchomości w rodzinie.

Sąd apelacyjny oddalił apelację, podzielając ustalenia faktyczne i oceny prawne sądu I instancji. W ocenie sądu apelacyjnego powódka H. S. nie wskazała przekonującej przyczyny darowania synom nieruchomości, a zawarta umowa darowizny doprowadziła do jej niewypłacalności.

Od wyroku pozwani wnieśli skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. Sąd Najwyższy uwzględnił skargę i uznał, iż sąd apelacyjny nie rozważył należycie kwestii, czy sytuacja finansowa dłużniczki na dzień zawarcia umowy darowizny rzeczywiście świadczyła o zamiarze działania z pokrzywdzeniem powoda. H.S. weszła w stosunki handlowe z powodem dopiero trzy lata później. Z ustalonego stanu faktycznego wynika, że w okresie poprzedzającym kwestionowaną darowiznę sytuacja majątkowa H.S. była dobra, działalność przynosiła rosnące dochody, nie było strat. Ponadto H.S. posiadała również inny majątek, ruchomy i nieruchomy. Problemy finansowe zaczęły się dopiero w drugiej połowie 2011 r., a wynikały po części z działań jej kontrahentów, co jest wliczone w ryzyko prowadzenia działalności gospodarczej. Te okoliczności przesądziły o uwzględnieniu zarzutu naruszenia art. 530 k.c., co doprowadziło do uchylenia przedmiotowego wyroku sądu apelacyjnego.

Komentarz eksperta

Karolina Sieraczek, radca prawny we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Należy zgodzić się z rozstrzygnięciem Sądu Najwyższego. W świetle art. 530 k.c. to właśnie na powodzie spoczywa powinność wykazania, że dłużnik – dokonując czynności – działał z powziętym z góry zamiarem pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. Dzieje się tak, gdy wyzbył się składnika majątkowego świadomie, w celu spowodowania swojej niewypłacalności i uniemożliwienia zaspokojenia przyszłych wierzycieli. Powód nie wykazał tych okoliczności, gdyż sytuacja finansowa pozwanej w chwili dokonywania nieodpłatnej czynności była dobra.

Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy we wcześniejszych wyrokach. Przyszły wierzyciel może uzyskać ochronę przed rozmyślnym dążeniem dłużnika do uwolnienia się od spełnienia zobowiązania, którego powstanie w przyszłości jest realne (m.in. wyrok SN z 6 marca 2009 r., II CSK 592/08). Każdorazowo należy zatem badać przesłanki powzięcia konkretnych działań przez dłużnika i jego sytuację materialną z dnia ich podejmowania. Dopiero na tej podstawie możliwe jest ustalenie, czy mamy do czynienia z pokrzywdzeniem przyszłych wierzycieli.

Co więcej w Kodeksie cywilnym występuje rozróżnienie przesłanek skargi pauliańskiej – świadomości dłużnika pokrzywdzenia aktualnych wierzycieli (art. 527 k.c.) i zamiaru dłużnika pokrzywdzenia wierzycieli przyszłych (art. 530 k.c.). Prowadzi to do wniosku, że ustawodawca w przypadku skargi na podstawie art. 530 k.c. wymaga od powoda wykazania tego celowego dążenia dłużnika do pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli przez konkretną czynność. Sama świadomość, iż poprzez wyzbycie się majątku może w przyszłości dojść do pokrzywdzenia niesprecyzowanego kręgu wierzycieli, jest w takim wypadku niewystarczająca. Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy, obecnie osoba, która chce dokonać czynności handlowych, ma możliwość zbadania stanu majątkowego swego przyszłego kontrahenta. W ten sposób może łatwo uchronić się przed ewentualnym pokrzywdzeniem i nie zawierać z taką osobą umowy, jeżeli jej stan majątkowy nie gwarantuje zapłaty.