Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, którego może udzielić przedsiębiorca podlegający wpisowi do rejestru przedsiębiorców. Regulują to art. 1091– 1099 kodeksu cywilnego. Prokura obejmuje upoważnienie do dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa mocodawcy. Zakres działania prokurenta jest zatem bardzo szeroki.
Prokury należy udzielić na piśmie pod rygorem nieważności. W praktyce najczęściej ustanawia się ją w spółkach jawnych, komandytowych, z o.o i akcyjnych unormowanych w kodeksie spółek handlowych.
Prokura to nie tytuł do ZUS
Sama prokura stanowi szczególny rodzaj pełnomocnictwa. Dlatego nie skutkuje obowiązkami przewidzianymi w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych (DzU z 2015 r., poz. 121, dalej ustawa o sus). Tak też wskazał Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 5 marca 2008 r. (III AUa 651/07). Prokura nie tworzy więc tytułu do ubezpieczeń społecznych. Nie wymienia jej bowiem art. 6 ust. 1 ustawy o sus. Prokurenta nie trzeba zatem zgłaszać do ubezpieczeń społecznych ani opłacać za niego składek do ZUS.
Równocześnie nie ma podstaw do przyjęcia, aby ustanowienie prokury zawsze wiązało się z istnieniem jakiegokolwiek innego stosunku podstawowego, np. umowy o pracę czy zlecenia. Jeśli więc prokura stanowi tylko stosunek organizacyjnoprawny między spółką a prokurentem, przychód prokurenta z wynagrodzenia za pełnioną funkcję nie jest podstawą wymiaru składek społecznych.
Przykład
Uchwałą zarządu spółki z o.o. panią Annę ustanowiono jej prokurentem. Ze spółką nie jest związana żadną umową, a jej sytuację zna, bo jest wnuczką jednego z głównych wspólników. Za wykonywane czynności prokurenta przewidziano dla pani Anny comiesięczne wynagrodzenie 2000 zł. Ustanowienie dla niej prokury nie stanowi tytułu podlegania ubezpieczeniom społecznym. Od jego wynagrodzenia spółka nie musi opłacać składek ZUS.
