Dla prawidłowej oceny przesłanek skargi pauliańskiej w rozumieniu art. 527 kodeksu cywilnego nie jest dopuszczalne, aby wybrać do analizy tylko jeden element wewnętrznie powiązanego i złożonego kompleksu czynności prawnych. Zatem okoliczność, że na przedpolu upadłości doszło do zawarcia umowy darowizny nieruchomości, nie zawsze oznacza, że doszło do pokrzywdzenia wierzycieli w wyniku czynności o postaci nieodpłatnej.
Istotny jest kontekst
Za taką tezą przemawia kilka argumentów. Dla oceny stanu odpłatności czy braku odpłatności czynności prawnej należy zbadać „kontekst”, w jakim ta czynność została podjęta. To, że dana czynność prawna jest samodzielna prawnie (jak np. umowa darowizny), nie oznacza automatycznie, że wyczerpuje ona całość transakcji w znaczeniu ekonomicznym (gospodarczym). Określona transakcja gospodarcza może zostać przeprowadzona przy użyciu różnych mechanizmów prawnych – np. można dokonać albo zamiany nieruchomości albo można dokonać nawzajem wobec siebie dwóch osobnych darowizn nieruchomości. W przypadku badania tylko wybranych elementów danej transakcji gospodarczej (np. tylko jednej z wielu czynności prawnych) dojdzie do metodologicznego błędu polegającego na ocenie szerszego zamierzenia gospodarczego przez pryzmat jedynie wybranego elementu transakcji.
Czytaj więcej:
Selektywna spłata wierzycieli, wyzbywanie się majątku – takie pomysły mają dłużnicy na wyjście ich przedsiębiorstwa z kryzysu. To nie jest jednak d...
Pro
Złożona transakcja gospodarcza może być przeprowadzona w drodze jednej czynności prawnej albo w drodze wielu czynności prawnych. Czynności te nie muszą być dokonane równocześnie (mogą zostać rozciągnięte w czasie) i mogą podlegać różnym reżimom prawnym. Wówczas dla kompleksu umów charakterystyczna jest tzw. causa proxima (realizowana przez czynności jednostkowe) i tzw. causa remota (którą realizuje cały kompleks umów).
Dopuszczalność „rozbicia” przez zainteresowane strony złożonej transakcji gospodarczej na wiele osobnych czynności prawnych wynika z zasady swobody umów (art. 3531 k.c.). Za tego typu metodyką przemawiają także względy wiążące się z uproszczeniem operacji w praktyce (łatwiej jest przeprowadzić kilka prostych czynności niż jedną dużą i skomplikowaną).
Decyduje zespół transakcji
Zgodnie z art. 528 k.c., jeżeli wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną, chociażby osoba ta nie wiedziała i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Jeżeli jednak w danym stanie faktycznym doszło do równoległego dokonania szeregu powiązanych ze sobą transakcji, symetrycznie jednostkowo nieodpłatnych, to o tym, czy korzyść majątkowa została uzyskana bezpłatnie, nie decyduje jedna wybrana transakcja, ale ich kompleks. W przepisie art. 528 k.c. chodzi o ekonomiczną bezpłatność transakcji. Czynność formalnie odpłatna (np. za zaniżoną cenę) również będzie bezskuteczna w rozumieniu art. 528 k.c. Bezpośrednim odbiorcą korzyści – w związku z czynnością dłużnika – nie musi być strona tej czynności, ale także osoba trzecia.
Dla oceny zasadności roszczenia pauliańskiego powinien zostać przeanalizowany bardzo szeroki kontekst gospodarczy transakcji.
Autor jest prof. dr. hab. Uniwersytetu Opolskiego
