Prawna asysta przy przejęciu Energi

Skarb Państwa odpowiedział na wezwanie ogłoszone przez PKN Orlen i złożył zapis na sprzedaż akcji, jakie ma w Enerdze. Przejęcie przez PKN Orlen SA kontroli kapitałowej nad Energą SA staje się zatem faktem?

Tak, to już przesądzone. Odpowiedź na wezwanie oznacza, że warunki, jakie w wezwaniu na zakup akcji postawił PKN Orlen SA, zostaną spełnione i nabędzie on akcje Energa SA. Dzięki temu osiągnięty zostanie cel, jaki postawił sobie Orlen, czyli wyjście poza obszar petrochemii i stworzenie koncernu multienergetycznego.

Ile akcji w Enerdze miał Skarb Państwa?

Było to 64,09 proc. ogólnej liczby głosów, więc spółka była absolutnie kontrolowana przez Skarb Państwa. Natomiast Orlen przejmie nie tylko cały ten pakiet, ale również akcje wszystkich pozostałych akcjonariuszy Energi, którzy postanowili je sprzedać w ramach wezwania. Według informacji przekazanych przez Orlen przedmiotem transakcji były akcje Energa SA stanowiące około 80 proc. kapitału zakładowego tej spółki oraz około 85 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Energa SA.

Czytaj także: Będą ugody Energi z farmami

Z jakimi prawnymi wyzwaniami wiązało się przeprowadzenie tej transakcji?

Po pierwsze, była to transakcja, która wymagała zgody Komisji Europejskiej na koncentrację. Nasza kancelaria zajmowała się reprezentacją PKN Orlen SA. To postępowanie zakończyło się sukcesem i ostatniego dnia marca Komisja wydała bezwarunkową zgodę na przejęcie kontroli.

Po drugie, reprezentowaliśmy PKN Orlen SA w całym procesie transakcyjnym – w szczególności w przygotowaniu dokumentu wezwania na akcje Energa SA i obsługi późniejszych modyfikacji tego wezwania. Okres zapisywania się akcjonariuszy był bowiem przedłużany, co nie zdarza się często. Transakcji towarzyszyło również wynegocjowanie ze Skarbem Państwa porozumienia odnoszącego się do deklaracji i obowiązków PKN Orlen SA, jakie ma wykonać po sfinalizowaniu przejęcia.

O jakich warunkach mowa?

Porozumienie zawierało niestanowiące zobowiązania umownego deklaracje dotyczące m.in. prowadzenia przez spółkę polityki energetycznej Polski czy utrzymania polityki zatrudnienia w grupie kapitałowej Energa zapewniającej prawidłowe i bezpieczne funkcjonowanie spółek z tej grupy we wszystkich dziedzinach ich działalności. Warto podkreślić, że PKN Orlen SA jest jedną z niewielu spółek, które mają potencjał ekonomiczny, żeby inwestować w odnawialne źródła energii. Ta firma może stać się wehikułem dekarbonizacji w Polsce. Najważniejszą inwestycją Energi miała być przecież inwestycja w nowe moce węglowe w Ostrołęce, gdzie miała powstać największa elektrownia węglowa w kraju. Jest ogromna szansa, że dzięki transakcji, o której dziś rozmawiamy, dojdzie do zmiany paliwa, z jakiego ma być wytwarzana energia elektryczna w Ostrołęce.

Jakich argumentów użyto w postępowaniu w sprawie koncentracji, by przekonać Komisję, że transakcja jest zgodna z prawem konkurencji?