Bieg terminu przedawnienia roszczeń z tego przepisu rozpoczyna się od dnia, w którym wierzyciel się dowiedział o bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce.Świadomość tego stanu rzeczy nie musi się łączyć jedynie z doręczeniem postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z powodu jej bezskuteczności; może ona wynikać z każdego dowodu wskazującego na to, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie zobowiązania.
Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 18 lutego 2015 r., I CSK 9/14.
Powód domagał się zasądzenia na podstawie art. 299 k.s.h. od pozwanego – członka zarządu spółki z o.o. – należności, której egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.
Sąd rejonowy oddalił powództwo, uznając za usprawiedliwiony zarzut przedawnienia roszczenia. Wskazał, że chociaż postanowienie o umorzeniu egzekucji przeciwko spółce zostało doręczone powodowi 27 stycznia 2009 r., to trzyletni termin przedawnienia tego roszczenia (na podstawie art. 4421 § 1 Kodeksu cywilnego) rozpoczął bieg już 13 listopada 2007 r., tj. z chwilą ujawnienia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego informacji o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości tej spółki z uwagi na brak majątku wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. Według sądu powyższe umożliwiało powodowi powzięcie wiadomości o bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce.
Sąd okręgowy oddalił apelację powoda. Podkreślił, że w świetle art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (u.k.r.s.) od dnia ogłoszenia w MSiG informacji o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki powód nie może się zasłaniać nieznajomością ogłoszonego wpisu ujawnionego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Powód wniósł skargę kasacyjną, która została uwzględniona. Zdaniem Sądu Najwyższego powołanie się na art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze u.k.r.s. można by uznać za uzasadnione jedynie przy założeniu, że przesłanka „dowiedzenia się" o stanie majątku spółki, niepozwalającym na pokrycie nawet kosztów postępowania upadłościowego, zostaje spełniona już w chwili powstania potencjalnej możliwości zapoznania się z treścią ogłoszenia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości oraz objętego nim wpisu w rejestrze. Z zapatrywaniem takim SN się nie zgodził.
Izabela Kwacz - aplikant adwokacki w warszawskim biurze Rödl & Partner
Termin przedawnienia roszczeń przeciwko członkom zarządu za zobowiązania spółki dochodzonych na podstawie art. 299 k.s.h. nie został uregulowany w Kodeksie spółek handlowych ani żadnej innej ustawie. Jednak, jak wynika z orzecznictwa sądowego, roszczenia te przedawniają się na zasadach określonych w art. 4421 k.c., tj. w trybie właściwym dla roszczeń z tytułu czynów niedozwolonych (tak stanowi uchwała składu siedmiu sędziów SN z 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08). Zgodnie z przywołanym przepisem, termin przedawnienia wynosi trzy lata od dnia, w którym poszkodowany (wierzyciel) dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia, ale nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę. Bieg terminu przedawnienia roszczeń z art. 299 k.s.h. przeciwko członkom zarządu rozpoczyna się od dnia, w którym wierzyciel uzyskał świadomość, że wyegzekwowanie długu od spółki jest niemożliwe (wyrok SN z 31 października 2007 r., II CSK 417/06). Najczęściej będzie to dzień doręczenia wierzycielowi spółki postanowienia komornika o umorzeniu egzekucji prowadzonej z jej majątku z uwagi na bezskuteczność egzekucji. W orzecznictwie przyjmuje się jednak, iż bezskuteczność egzekucji wobec spółki w rozumieniu art. 299 § 1 k.s.h. mogą potwierdzać też inne zdarzenia, takie jak: pismo komornika o wysłuchaniu wierzyciela przed umorzeniem egzekucji (wyrok SA w Gdańsku z 27 stycznia 2010 r., I ACA 1269/09), postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki albo o umorzeniu postępowania upadłościowego z powodu braku majątku na zaspokojenie kosztów postępowania (wyrok SN z 2 października 2007 r., II CSK 301/07), odpis z rejestru przedsiębiorców KRS z którego wynika, że spółka utraciła byt prawny i nie funkcjonuje w obrocie (wyrok SN z 13 grudnia 2006 r., II CSK 300/06), postanowienie komornika o umorzeniu postępowania w trybie art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c. (wyrok SN z 10 lutego 2011 r., IV CSK 335/10). Jednak dla przyjęcia, iż wymienione wyżej zdarzenia powodują rozpoczęcie biegu terminu przedawnienia, konieczne jest, aby wierzyciel miał o nich wiedzę (dowiedział się o nich), a nie tylko miał możliwość powzięcia o nich wiadomości. Nie chodzi przy tym o chwilę, w której wierzyciel powziął jakąkolwiek wiadomość na temat tych okoliczności, ale o moment otrzymania takich informacji, które według kryteriów obiektywnych w pełni je uprawdopodobniają (wyroki SN: z 2 października 2007 r., II CSK 301/07 i z 21 października 2011 r., IV CSK 46/11). Jak wskazał SN w komentowanym wyroku, niemożność zasłaniania się nieznajomością ogłoszonego wpisu w MSiG nie statuuje domniemania zapoznania się przez wierzyciela z treścią wpisu od chwili jego dokonania i nie modyfikuje reguł określających bieg terminu przedawnienia roszczeń deliktowych. Zasada jawności materialnej rejestru sądowego nie ma charakteru bezwzględnego, a jedynie chroni bezpieczeństwo obrotu. Skoro – stosownie do jednoznacznego brzmienia art. 4421 § 1 k.c. – początek biegu terminu przedawnienia roszczenia odszkodowawczego wyznacza chwila rzeczywistego dowiedzenia się przez poszkodowanego o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia, to wystąpienie samej możliwości uzyskania tej wiedzy (w postaci możliwości zapoznania się z ogłoszeniem opublikowanym w MSiG) pozostaje bez znaczenia dla biegu tego terminu. Dla rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia decydujące znaczenie ma wiedza o tym zdarzeniu, a nie możliwość powzięcia wiadomości o tym zdarzeniu. W rezultacie w razie sądowego dochodzenia roszczeń przeciwko członkom zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. należy zwrócić szczególną uwagę na prawidłowe określenie chwili rozpoczęcia biegu terminu ich przedawnienia. Najbezpieczniej jest przyjąć najwcześniej możliwy termin (biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności sprawy), aby na etapie postępowania sądowego nie okazało się, że roszczenia się przedawniły.