Odwołanie z zarządu najpóźniej z wypowiedzeniem umowy o pracę

Takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z 12 grudnia 2013 r. (I PK 88/13).

Stan faktyczny

Pracownik był zatrudniony na podstawie umowy o pracę w związku z pełnieniem funkcji prezesa zarządu. Pracodawca podjął decyzję o jego odwołaniu z zarządu. Wypowiedział mu umowę o pracę, wskazując odwołanie jako przyczynę, a dopiero dwa dni później wspólnicy podjęli uchwałę w tej sprawie. Zwolniony odwołał się do sądu.

Rozstrzygnięcie

Sąd rejonowy zasądził odszkodowanie. Sąd okręgowy podtrzymał wyrok. Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego. SN podzielił stanowisko obu sądów. Jak podkreślił, w momencie wypowiedzenia nie było ważnej uchwały o odwołaniu pracownika z zarządu, a co za tym idzie – nie istniała przyczyna uzasadniająca wypowiedzenie.

Zdaniem eksperta

Sławomir Paruch, radca prawny, partner w kancelarii Raczkowski i Wspólnicy

Sprawowanie funkcji w zarządzie może się odbywać na podstawie umowy o pracę. Członka zarządu łączą wówczas ze spółką dwa odrębne stosunki prawne – stosunek organizacyjny z tytułu członkostwa w zarządzie oraz stosunek pracy na podstawie umowy o pracę. Ich odrębność wyraża się w tym, że odwołanie z zarządu nie skutkuje automatycznym rozwiązaniem umowy o pracę. Może jednak uzasadniać jej wypowiedzenie, jeżeli umowę zawarto w związku z pełnieniem funkcji w zarządzie (zob. wyroki SN: z 7 czerwca 2011 r., II PK 313/10; z 26 stycznia 2000 r., I PKN 479/99). Chodzi tu zarówno o „związek" czasowy, jak i funkcjonalny. Związek czasowy wyraża się w tym, że umowa zostaje zawarta jednocześnie z powołaniem do zarządu. Powiązanie funkcjonalne oznacza natomiast, że umowa ma charakter komplementarny w stosunku do funkcji w zarządzie, tzn. jest zawierana w celu realizacji tej funkcji, a powinności związane z jej pełnieniem stają się podstawowymi obowiązkami pracowniczymi. Stosunek pracy jest sprzężony ze stosunkiem członkostwa w zarządzie. Z chwilą pozbawienia tego członkostwa pracownik zostaje pozbawiony możliwości świadczenia pracy. W efekcie stosunek pracy traci rację bytu. Odwołanie z zarządu uzasadnia w takim przypadku wypowiedzenie. Nie uzasadnia natomiast wypowiedzenia, jeżeli pracownik będący członkiem zarządu jest jednocześnie zatrudniony na podstawie umowy o pracę, np. na stanowisku dyrektora technicznego spółki. Wówczas mimo odwołania z zarządu sens dalszego trwania stosunku pracy jest zachowany.

Ponieważ wypowiedzenie stanowi jedynie akt uprzedzenia pracownika o rozwiązaniu umowy, to wydawać by się mogło, że do jego dokonania wystarczające jest podjęcie decyzji o odwołaniu z zarządu, podczas gdy uchwała w tej sprawie mogłaby być podjęta później, w okresie wypowiedzenia. Taki pogląd jest akceptowany np. w przypadku likwidacji stanowiska pracy. Do zasadności wypowiedzenia wystarczające jest, że decyzja o likwidacji jest na tyle zaawansowana, że nie ma wątpliwości, że ta nastąpi. Do samej likwidacji może natomiast dojść po dokonaniu wypowiedzenia.

W przypadku odwołania z zarządu SN zajął jednak odmienne stanowisko. Likwidacja stanowiska jest procesem złożonym, dlatego wypowiedzenia można dokonać wcześniej, zanim ona nastąpi. Natomiast odwołanie z zarządu ma charakter punktowy i uchwała o odwołaniu pracownika musi zostać podjęta najpóźniej wraz z wypowiedzeniem umowy. SN uzasadnia to w szczególności tym, że gdyby taką uchwałę można było podjąć później, pracownik byłby pozbawiony możliwości odwołania się od wypowiedzenia, z uwagi na krótki, siedmiodniowy termin.