To sedno najnowszego wyroku Sądu Najwyższego, pokazującego zasady dysponowania wspólnym majątkiem w małżeństwie przez jednego małżonka, w tym wypadku udziałami w spółce z o.o. To ważny wyrok, bo prawo tej kwestii nie reguluje.

Czytaj także: Wspólność majątkowa a firma jednego z małżonków

Darował krewnemu

Maria M. w pozwie przeciwko swemu mężowi wystąpiła o stwierdzenie przez sąd nieważności umowy, na podstawie której mąż darował swemu krewnemu, bez jej zgody, udziały w spółce z o.o. (wchodziły do majątku wspólnego, małżonkami są od 1957 r.).

Sąd okręgowy uwzględnił żądanie, wskazując, że mąż nie udowodnił, aby udziały nabył za środki pochodzące z jego majątku osobistego (odrębnego). W związku z tym należało przyjąć, że udziały należały do majątku wspólnego małżonków. Ponieważ żona nie wyraziła zgody na dokonanie darowizny, ani jej potem nie potwierdziła, umowa darowizny była nieważna.

Żona ma poza tym interes prawny w ustaleniu nieważności darowizny, gdyż umożliwi jej to dochodzenie zapłaty od obdarowanego krewnego, który sprzedał te udziały. A w postępowaniu o podział majątku wspólnego równowartości udziałów by nie uzyskała, gdyż inaczej niż np. w przypadku sprzedaży cena nie wraca i nie zasila majątku wspólnego (bo ceny tu po prostu nie ma).

Sąd Apelacyjny w Krakowie werdykt utrzymał.

Przyda się później

Pozwani: mąż, obdarowany krewny, i ich pełnomocnik kwestionowali, aby udziały te należały do majątku wspólnego. Co więcej, twierdzili, że tylko mąż był wpisany jako udziałowiec w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przede wszystkim jednak wskazywali, że powódka nie ma żadnego interesu w ustaleniu nieważności umowy darowizny, gdyż swoją część może uzyskać w sprawie o podział majątku wspólnego. Ostatecznie odwołali się do Sądu Najwyższego, który jednak werdyktu nie zmienił.

SN zauważy, że prawo polskie nie zawiera przepisu, który chroniłby nabywcę w dobrej wierze udziałów w spółce z o.o. Ochrona taka może mieć miejsce tylko w szczególnych przypadkach: pozorności dyspozycji lub sprzedaży składnika spadku przez niebędącego spadkobiercą.

Nie wywołało skutków

Orzeczenie zapadłe w tej sprawie stwierdza jedynie (i aż) stan istniejący od samego początku, a mianowicie, że umowa darowizny była nieważna, a obdarowany nigdy nie nabył udziałów. Kolejne rozporządzenia udziałami, czyli ich sprzedaż, nie wywołały żadnych skutków prawnych i pozostają one nadal składnikiem majątku wspólnego małżonków, gdyż nigdy z niego nie wyszły – podkreślił w uzasadnieniu wyroku sędzia Marcin Krajewski.

SN wytknął sądom niższych instancji przyjęcie stanowiska, że mimo nieważności darowizny doszło na jej podstawie do skutecznego zbycia udziałów, a do majątku wspólnego nie wszedł żaden ekwiwalent, który mógłby obecnie podlegać podziałowi.

– Ustalenie nieważności umowy zbycia udziałów nakazuje przyjąć, że pozostają one w majątku wspólnym. W tym stanie rzeczy udziały powinny podlegać podziałowi w ramach odpowiedniego postępowania – wskazał sędzia Krajewski. – Powyższe nie oznacza jednak, że powódka nie ma interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy darowizny, gdyż orzeczenie sądu dotyczące podziału majątku dorobkowego nie miałoby skutku w stosunku do obdarowanego. Ustalenie zaś nieważności darowizny wiąże także jego i zapewnia dalej idąca ochronę małżonkowi (powódce).

Sygnatura akt: III CSK 146/17

Anisa Gnacikowska adwokat

To bardzo ważny wyrok dla dzielących majątek byłych małżonków prowadzących działalność gospodarczą. Bardzo często się zdarza, że małżonek, szykując się do rozwodu i podziału majątku, zmierza do wyzbycia się udziałów bądź przenosi na inną osobę działalność gospodarczą. W świetle tego orzeczenia SN takie działania będą bezcelowe, w każdym razie utrudnione. Mam jednak wątpliwości, czy udziały w spółce z o.o., które związane są z konkretną osobą (udziałowcem) i zawierają uprawnienia korporacyjne w spółce, można dzielić w sprawie o podział dorobku, czy nie powinno się dzielić ich wartość. Czyli rozliczać wartość majątkową udziałów. W każdym razie są to trudne sprawy dla małżonków i sądów.