Strona internetowa jako aport do spółki z o.o.o

W czasach powszechnego dostępu do internetu, strony internetowe już dawno przestały służyć wyłącznie zdobywaniu informacji i rozrywce. Coraz częściej są one wykorzystywane jako platforma komunikacji przedsiębiorców z klientami, a nierzadko ich prowadzenie stanowi podstawowy obszar działalności spółek kapitałowych. Niektóre strony WWW są bardziej rozpoznawalne niż spółki, które je prowadzą. Z tego powodu są często wnoszone przez wspólników do spółek z o.o. tytułem wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.

Zdolność aportowa strony WWW

Zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga w pierwszej kolejności zawarcia umowy spółki, a następnie wniesienia wkładów na pokrycie jej kapitału zakładowego. Kodeks spółek handlowych wyróżnia dwa rodzaje wkładów wnoszonych przez wspólników: pieniężne oraz niepieniężne, tzw. aporty. Aportem jest prawo o określonej wartości majątkowej wyodrębnione z majątku wspólnika i przeniesione na spółkę celem pokrycia wartości przysługujących mu udziałów. Kluczowe dla rozstrzygnięcia, czy dana rzecz lub prawo może być wniesiona do spółki jako aport jest ustalenie jej zdolności bilansowej oraz tego, czy jest zbywalna i może być poddana egzekucji. Przyjmuje się, że strona internetowa ma zdolność aportową, o ile wycena jej wartości jest możliwa. O zdolności aportowej strony WWW przesądza również fakt, że dana spółka może nią rozporządzać w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Prawo do korzystania ze strony internetowej jako zbywalne prawo majątkowe może ponadto wchodzić w skład masy upadłości i podlegać egzekucji komorniczej.

Wycena strony WWW jako aportu

W praktyce oszacowanie aportu w postaci strony WWW może okazać się skomplikowane. Niewątpliwie najważniejszym czynnikiem wyceny jest popularność mierzona licznikami odwiedzin, statystykami, pozycją w rankingach, a także rozpoznawalnością danej strony w sieci. Wpływ na wycenę będą miały również przynoszone przez stronę dochody (zwłaszcza z reklam) oraz perspektywy rozwoju ustalone w oparciu o jej popularność. Najczęściej wycenę przeprowadza się w oparciu o dochody i statystyki odwiedzin z ostatnich 6, 12 lub 24 miesięcy. Na wartość strony wpływa ponadto szereg elementów, jak domena, pod którą ją umieszczono, charakter i tematyka danego portalu (przykładowo inna będzie metoda wyceny sklepu internetowego, serwisu informacyjnego, czy portalu rozrywkowego), zasięg działania (np. serwisy lokalne lub koncentrujące się na danej branży a portale międzynarodowe prowadzone w kilku wersjach językowych), jak również związane ze stroną WWW prawa niematerialne, (np. znaki towarowe, logo). Wycena uwzględnia również wydatki związane z prowadzeniem strony, w tym wynagrodzenie programistów i grafików, koszty sprzętu, oprogramowania i utrzymania serwerów.

Wycena strony WWW jako aportu wnoszonego do spółki musi być dokonana w sposób obiektywny i wiarygodny wraz z uwzględnieniem wszystkich czynników, które mogą mieć wpływ na jej wartość rynkową. W spółce z o.o. wyceny wnoszonych wkładów dokonują co do zasady sami wspólnicy. W przeciwieństwie do spółki akcyjnej, wycena ta nie musi być weryfikowana przez biegłego rewidenta. Nie oznacza to jednak, że wspólnicy mogą dokonać wyceny wkładów w sposób dowolny. Zgodnie bowiem z art. 175 ksh za znaczne zawyżenie wartości wnoszonego do spółki aportu w stosunku do jego wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki z o.o. odpowiadają solidarnie - wspólnik, który wniósł taki wkład oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru. Konsekwencją zawyżenia wartości aportu będzie ciążący na nich obowiązek wyrównania spółce brakującej różnicy. Z ostrożności warto zatem powierzyć wycenę aportu biegłemu rewidentowi lub rzeczoznawcy.

Właściciele największych serwisów internetowych osiągają ogromne zyski dzięki udostępnianiu bannerów reklamowych i zamieszczaniu linków do innych stron WWW. Im większa popularność strony internetowej, tym potencjalne dochody są większe. Popularność jest jednak czynnikiem niestabilnym. Nikt nie jest bowiem w stanie przewidzieć jak długo dany portal utrzyma się „na topie". Bycie w czołówce wymaga wielu nakładów, zwłaszcza finansowych. Wprowadzanie nowoczesnych technologii celem ulepszenia strony WWW jest kosztowne i nie zawsze przynosi rezultat w postaci większej ilości odsłon i propozycji od reklamodawców. Istnieje wysokie ryzyko, że w chwili wnoszenia do spółki jako aport dana strona będzie biła rekordy popularności i przyniesie spółce ogromne zyski, lecz z biegiem czasu może zacząć przynosić jej straty.

Autorka jest  prawnikiem w Kancelarii KSP Legal & Tax Advice w Katowicach