Spółka komandytowa jest spółką osobową. Ma ona na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Ta forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej dobra jest dla tych osób, które chcą zainwestować swoje pieniądze, a boją się ryzyka związanego z giełdą i nie chcą zajmować się prowadzeniem biznesu. Z punktu widzenia przedsiębiorców spółka komandytowa jest natomiast korzystna m.in. z tego względu, że pozwala na dokapitalizowanie prowadzonej działalności, a jednocześnie nie powoduje, że inwestor będzie ingerował w prowadzony biznes.

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Musi ona zawierać: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, czas trwania (jeżeli jest oznaczony), określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli, czyli tzw. sumę komandytową.

Wpis do rejestru

Spółka komandytowa nie powstaje z chwilą zawarcia umowy, ale dopiero z chwilą wpisu do rejestru. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie. W praktyce oznacza to, że komandytariusz może powołać się na ograniczenie swojej odpowiedzialności za zobowiązania spółki dopiero wtedy, gdy dane o spółce zostaną ujawnione wobec osób trzecich.

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k".

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie nazwy tej osoby prawnej. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. Jeżeli tak się stanie, to będzie on odpowiadał za zobowiązania spółki wobec osób trzecich tak jak komplementariusz, a więc całym swoim majątkiem, a nie do wysokości sumy komandytowej.

Prawo do reprezentacji

Spółkę reprezentują komplementariusze i to oni są uprawnieni oraz zobowiązani do prowadzenia jej spraw. Sytuacja komandytariuszy podobna jest do sytuacji wspólnika w spółce z o.o. lub akcjonariusza w spółce akcyjnej bądź komandytowo-akcyjnej. Analogicznie jak oni komandytariusz musi zobowiązać się do wniesienia wkładu i nie prowadzi spraw spółki oraz nie reprezentuje jej na zewnątrz.

W przypadku spółki komandytowej komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Co ważne, jeżeli dokona on jakiejś czynności, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, to będzie odpowiadał za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania, albo przekroczy jego zakres.

Ważne!

Zarówno komandytariusz, jak i komplementariusz uczestniczą w zyskach spółki. Komandytariusz uczestniczy w nich jednak proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki.

Wkład udziałowców

W umowie spółki należy oznaczyć zarówno wkład komplementariusza, jak i komandytariusza, bo są oni zobowiązani do ich wniesienia.

Suma komandytowa stanowi liczbową granicę odpowiedzialności komandytariusza z majątku osobistego za zobowiązania spółki.

Podstawa prawna

- Art. 102–124 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (DzU z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.)