Spółki handlowe: zasady zakładania i rejestracji

Do spółek handlowych zaliczamy: spółkę jawną, komandytową, partnerską, komandytowo-akcyjną, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjną. Zasady ich zakładania i rejestracji znajdziemy w dwóch aktach prawnych: kodeksie spółek handlowych (k.s.h.) oraz w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Wszystkie spółki handlowe, by mogły funkcjonować muszą być wpisane do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Do KRS wpisywane są również inne podmioty, które mogą prowadzić działalność gospodarczą, w tym fundacje oraz spółdzielnie.

Ważne!

Spółka kapitałowa w organizacji (tj. spółka z o.o. lub akcyjna) mogą podjąć działalność gospodarczą także przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Jakie dokumenty

Podstawą powstania każdej spółki jest umowa, a w przypadku spółek: akcyjnej i komandytowo-akcyjnej ich statut (o tym co powinny zawierać umowy i statuty poszczególnych spółek).

Dopiero gdy mamy podpisaną umowę spółki lub sporządzony statut możemy wybraną spółkę zarejestrować. Wcześniej musimy jednak wypełnić odpowiedni formularz. Dla każdej spółki jest przygotowany oddzielny. Wzory wszystkich formularzy w plikach RTF i PDF znajdziemy na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości www.ms.gov.pl w zakładce „formularze" (symbole poszczególnych formularzy >patrz ramka).

Ważne!

Co do zasady wniosek o wpis podmiotu do rejestru należy złożyć nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia, które uzasadnia dokonanie wpisu (np. podpisania umowy spółki). Dotyczy to zarówno nowych zdarzeń (np. przy zakładaniu spółki), jak i zmian. Tak wynika z art. 22 ustawy o KRS.

Potrzebne załączniki

W większości przypadków do formularzy musimy dodać różnego rodzaju dokumenty w formie załączników do formularzy rejestracyjnych. Na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości znajdziemy miniprzewodnik po spółkach, w którym podane jest, jakie załączniki trzeba wypełnić rejestrując konkretną spółkę (w tym które trzeba zawsze wypełnić obowiązkowo).

Przykład

Dokonując wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS, należy dołączyć:

- umowę spółki,

- listę wspólników – należy podać w niej imię i nazwisko albo firmę i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów,

- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,

- poświadczone urzędowo wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (chodzi o członków zarządu oraz – jeśli zostali ustanowieni –także prokurentów),

- dowód powołania poszczególnych członków organów spółki (jeśli o ich powołaniu nie przesądza wprost już sama umowa spółki),

- gdy zgłaszamy jednoosobową spółkę, to przy liście wspólników zamieszczamy także wzmiankę, że wymieniony tam wspólnik jest jedynym (podobnie jest zresztą, gdy dochodzi do zmian w trakcie istnienia spółki z o.o. i jakaś osoba staje się jedynym wspólnikiem).

Wraz z wnioskiem o wpis (oraz niezbędnymi załącznikami) składa się również inne dokumenty:

- wniosek o wpis albo zmianę wpisu do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON);

- zgłoszenie płatnika składek albo jego zmiany do ZUS;

- zgłoszenie identyfikacyjne albo aktualizacyjne NIP, wraz ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego pod rygorem zwrotu wniosku.

Opłaty za wpis i ogłoszenie

Od 1 lipca 2011 r. obowiązują nowe stawki opłat za wpisy (lub ich zmiany) w KRS. Staw-ki określa ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Podstawowe opłaty to:

- wpis stały od wniosku o umieszczenie w rejestrze przedsiębiorców – 500 zł;

- wpis stały od wniosku o zmianę w rejestrze przedsiębiorców – 250 zł;

- wpis stały od wniosku o przyjęcie różnego rodzaju dokumentów do rejestru przedsiębiorców – 40 zł.

Fundacje, które mają prowadzić działalność gospodarczą podlegają wpisowi do dwóch rejestrów w KRS: przedsiębiorców oraz do drugiego rejestru gromadzącego inne podmioty niż spółki. Za równoczesny wniosek o wpis od obu tych rejestrów pobiera się jednak tylko jedną opłatę 500 zł. Gdyby fundacja najpierw była wpisana do KRS po raz pierwszy, to płaciłaby za wpis 250 zł, a następnie dodatkowo 500 zł za wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS.

Uiszcza się też opłatę za publikację ogłoszenia lub komunikatu w Monitorze Sadowym i Gospodarczym (MSiG), bo wpisy do KRS co do zasady są obowiązkowo drukowane w tym oficjalnym publikatorze. Ta podstawowa opłata za publikację pierwszego wpisu wynosi 500 zł. Zarówno opłatę sądową, jak i opłatę za publikację w MSiG należy uiścić bez wezwania jeszcze przed złożeniem wniosku, bo dowód zapłaty dołącza się, przesyłając dokumenty do sądu rejestrowego.

Nie zwlekaj z formalnościami

Procedura rejestracyjna w KRS może trwać długo, sąd może wzywać do uzupełnienia wniosków lub dołączenia kolejnych niezbędnych formularzy. Ze zgłoszeniem nowej spółki nie można więc czekać w nieskończoność.

Przykładowo art. 169–170 k.s.h. przewidują, że jeżeli zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zostanie zgłoszone do sadu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, to umowa taka ulega rozwiązaniu. To samo dotyczy sytuacji, gdy postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne.

Podstawa prawna

- Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (DzU nr 94, poz. 1037 ze zm.)