Nie krzywdź wierzycieli przez umniejszanie majątku

Może to robić na podstawie prawa upadłościowego, a w niektórych sytuacjach także na podstawie przepisów o ochronie wierzyciela przed niewypłacalnością dłużnika.

Taką tezę o ogólniejszym znaczeniu można wyprowadzić z wyroku Sądu Najwyższego z 3 października 2007 r. (IV CSK 184/07). Sprawę, której dotyczy ten werdykt, wszczął syndyk masy upadłości spółki z o.o. IPRO przeciwko Michałowi B.

Sąd ogłosił upadłość spółki IPRO w sierpniu 2004 r. W marcu 2004 r. sprzedała ona Michałowi B. 2400 należących do niej udziałów w innej spółce z o.o. za 211 tys., tj. za cenę stanowiącą 17 proc. ich wartości rynkowej. W styczniu 2005 r. Michał B. odsprzedał 960 z tych udziałów Janowi D. za 84,4 tys. zł (ich ówczesna wartość wynosiła 491 tys. zł).

Syndyk wystąpił na podstawie art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego (p.u.n.) przeciwko Michałowi B. o uznanie za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości umowy sprzedaży udziałów zawartej z nim w marcu 2004 r. Zażądał przy tym zobowiązania Michała B. do przeniesienia na upadłą spółkę tych 1440 udziałów, które nadal posiadał, i do zapłaty 491 tys. zł jako równowartości 960 udziałów sprzedanych Janowi D.

Sąd I instancji uwzględnił żądanie zwrotu 1440 udziałów. W tej części wyrok jest już prawomocny.

Sąd II instancji uwzględnił również żądanie zwrotu równowartości udziałów sprzedanych Janowi D. Tę część werdyktu Michał B. zakwestionował w skardze kasacyjnej.

W skardze kasacyjnej Michał B. przekonywał, że nie może być adresatem żądań dotyczących udziałów sprzedanych. Powołując się na art. 131 p.u.n., twierdził, że w odniesieniu do nich syndyk powinien – stosownie do art. 531 § 2 kodeksu cywilnego – wystąpić przeciwko aktualnemu właścicielowi tych udziałów Janowi D., natomiast zastosowanie w tym wypadku art. 134 p.u.n. było bezpodstawne.

Art. 131 p.u.n. nakazuje w sprawach nieuregulowanych w przepisach art. 127 – 130 stosować art. 132 – 134 p.u.n. oraz przepisy kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, czyli o skardze pauliańskiej, a więc m.in. art. 531 § 2 k.c. W myśl ostatniego z tych przepisów, jeśli kontrahent dłużnika rozporządził uzyskaną korzyścią, a więc sprzedał ją, darował itd., wierzyciel może wystąpić przeciwko nabywcy, jeśli ten wiedział o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo nabycie było nieodpłatne.

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, uznając, że mimo błędnego uzasadnienia zaskarżony wyrok odpowiada prawu.

– Głównym problemem w tej sprawie – mówił sędzia Henryk Pietrzkowski – jest stosunek przepisów p.u.n. o bezskuteczności i zaskarżaniu czynności upadłego do postanowień k.c. dotyczących skargi pauliańskiej. Sąd II instancji uznał, że w tej sprawie mogły mieć zastosowanie wyłącznie przepisy p.u.n. Jest to teza fałszywa. Przepisy p.u.n. nie są też w stosunku do k.c. przepisami szczególnymi (lex specialis). Ta relacja to subsydiarność, komplementarność. Przepisy p.u.n. nie zawsze bowiem wystarczają. Wtedy syndyk może sięgnąć po przepisy k.c. o skardze pauliańskiej.

Jednakże w omawianej sprawie nie było takiej konieczności. Sąd mógł na podstawie art. 134 p.u.n. zasądzić od Michała B. zwrot równowartości udziałów sprzedanych Janowi D. bez potrzeby badania podstaw odpowiedzialności nabywcy, co byłoby konieczne, gdyby syndyk wystąpił przeciwko niemu na podstawie art. 531 § 2 k.c. SN za niesłuszne uznał twierdzenie Michała B., że sąd nie mógł zasądzić od niego równowartości udziałów sprzedanych Janowi D. bez stwierdzenia bezskuteczności tej transakcji, a tego syndyk się nie domagał. Takie bowiem stwierdzenie – jak tłumaczył sędzia – istniało w domyśle jako przesłanka tego orzeczenia.

Bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swym majątkiem, jeżeli zostały dokonane nieodpłatnie (np. darowizny) albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego albo osoby trzeciej (art. 127 ust. 1 ustawy z 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze).

Stwierdzenia bezskuteczności może się domagać w sprawie przeciwko tej drugiej stronie czynności syndyk masy upadłości. Chodzi oczywiście o ochronę interesu wierzycieli, bo to ich w konsekwencji krzywdzi wyzbywanie się w taki sposób majątku przez bankrutującego przedsiębiorcę.

Sytuację, gdy czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa albo została uznana za bezskuteczną, normuje art. 134 p.u.n. W takim wypadku to, co wskutek takich czynności wyszło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, musi wrócić do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze nie jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach.