Powód będący wspólnikiem spółki akcyjnej wniósł, na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego (KPC), o ustalenie istnienia uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Sąd apelacyjny rozpatrujący sprawę przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne:

„Czy dopuszczalne jest ustalenie na podstawie art. 189 KPC. wyrokiem sądowym, że na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki akcyjnej została podjęta określona uchwała, w sytuacji, gdy w protokole walnego zgromadzenia stwierdzono, że uchwała nie została podjęta?”.

Sąd Najwyższy musiał więc rozstrzygnąć kwestię, czy dopuszczalne jest badanie przez sąd faktu podjęcia określonej uchwały o konkretnej treści, wskazanej przez powoda.

Rozstrzygnięcie SN

Uchwałą z 20 stycznia 2022 roku (sygn. akt III CZP 17/22) Sąd Najwyższy stwierdził, że nie jest dopuszczalne ustalenie, na podstawie art. 189 KPC, że na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki akcyjnej została podjęta określona uchwała, jeżeli w protokole walnego zgromadzenia stwierdzono, że uchwała nie została podjęta.

Rozstrzygnięcie to zapadło na kanwie sprawy dotyczącej spółki akcyjnej, ale ma ono niebagatelne znaczenie dla pozostałych spółek kapitałowych, a w szczególności dla wspólników i samej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pozostającej wciąż najpopularniejszym typem formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

ZDANIEM AUTORA
Maciej Oczkowski - młodszy prawnik, Rödl Kancelaria Prawna sp.k

Co do zasady zgodzić należy się z rozstrzygnięciem Sądu Najwyższego. Przepisy KSH stanowią pewną autonomiczną część prawa prywatnego, która reguluje prawa i obowiązki stron wchodzących w relacje prawne spółki handlowej, w tym także prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zgromadzenia wspólników). W przedmiotowej sprawie powód próbował zakwestionować treść protokołu walnego zgromadzenia poprzez żądanie ustalenia przez sąd, że okoliczności faktycznie były odmienne od tego, co znalazło się w protokole. Powództwo takie wykracza jednak poza zakres instytucji prawnych przewidzianych przepisami KSH służącymi do „zaatakowania” uchwały walnego zgromadzenia.
Jednocześnie rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego prowadzi do prostej konkluzji, iż treść protokołu ma pierwszeństwo względem innych okoliczności faktycznych, a tym samym nie jest dopuszczalne ich dowodzenie za pomocą jakichkolwiek innych środków niż, po prostu, wpisanie do protokołu. Nie jest więc możliwe kwestionowanie treści protokołu walnego zgromadzenia polegające stwierdzeniu przez sąd, iż w sferze faktycznej została podjęta określona uchwała o określonej treści.
Można jednak wyobrazić sobie sytuację, że w protokolant omyłkowo bądź celowo pomija wpisanie do protokołu uchwały. Przy braku weryfikacji treści protokołu walnego zgromadzenia, może okazać się wysoce utrudnione dochodzenie praw korporacyjnych przez wspólnika na etapie sądowym. Konkludując, niezwykle istotne dla wspólników spółek kapitałowych jest to, aby każdorazowo weryfikować treść protokołu, treść uchwał, a także ich zgodność z aktualnymi przepisami prawa oraz statutem spółki.

Spory w doktrynie

Art. 189 KPC, który był podstawą prawną wnoszonego powództwa stanowi, że powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Nie ulega wątpliwości, że wspólnik wnosząc pozew o ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały podjętej na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, jako osoba, której praw majątkowych pośrednio lub bezpośrednio dotyczy uchwała, ma interes prawny w tym, aby przedmiotowe powództwo wnieść do sądu. Podobnie też, przedmiot podejmowanej uchwały, co do zasady, dotyczy praw wspólnika wynikających z łączącego go ze spółką stosunku prawnego.

Zauważyć jednak należy, że możliwość stosowania wyżej wymienionego przepisu stanowiło oś sporów pomiędzy teoretykami prawa już od wielu lat. Część z nich opowiadała się za możliwością „zaskarżania” uchwał spółek kapitałowych przy zastosowaniu art. 189 KPC, część z nich, w opozycji do grupy pierwszej, wskazywała, że reżim prawa spółek handlowych zawarty w kodeksie spółek handlowych (KSH) przewiduje enumeratywne i wyłączne środki zaskarżania uchwał, czyli odpowiednio, powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały oraz powództwo o uchylenie uchwały.

Możliwość wniesienia każdego z powództw przewidzianych przepisami KSH została podmiotowo ograniczona. Ponadto, każde z nich może zostać wniesione wyłącznie w przypadku naruszeń szczegółowo określonych przepisami prawa. I tak, odpowiednio, powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały z podnoszenia, że uchwała jest sprzeczna z ustawą, natomiast powództwo o uchylenie uchwały jest możliwe do wytoczenia, gdy powód twierdzi, że uchwała jest sprzeczna ze statutem (odpowiednio – umową spółki) bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Jak wynika z powyższego, zaskarżenie uchwały na mocy przepisów KSH zostało w znaczący sposób ograniczone do przypadków tam przewidzianych, co jest przez omawianą uchwałę SN, nie wprost, potwierdzone.