Jaka reprezentacja wspólnoty w sprawie o ustalenie nieistnienia uchwały

Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 8 października 2015 r. (III CZP 57/15).

Sąd okręgowy oddalił powództwo spółki z o.o. przeciwko wspólnocie mieszkaniowej o ustalenie nieistnienia uchwały z 5 sierpnia 2013 r. o uzupełnieniu składu zarządu tej wspólnoty.

Sąd ustalił, że spółka jest jednym z członków pozwanej wspólnoty. Podczas zebrania właścicieli lokali przegłosowany został wniosek o uzupełnienie jednoosobowego dotychczas składu zarządu wspólnoty o osobę reprezentującą pozostałych pięciu właścicieli lokali. Uchwałą podjętą przy czterech głosach za i jednym głosie przeciw (oddanym przez spółkę) powołany został drugi członek zarządu wspólnoty.

Sąd okręgowy uznał, że powództwo spółki nie zasługuje na uwzględnienie, albowiem uchwała o poszerzeniu składu zarządu wspólnoty została podjęta w sposób zgodny z przepisami ustawy o własności lokali (u.w.l.), to jest większością głosów właścicieli lokali, i tym samym nie narusza żadnego przepisu prawa.

Powód wniósł apelację od wyroku. Przy jej rozpoznawaniu sąd apelacyjny powziął i przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia następującą wątpliwość prawną: czy w sprawie o ustalenie nieistnienia uchwały wspólnoty mieszkaniowej wspólnota ta może być reprezentowana przez zarząd, w którego skład wchodzi osoba będąca jednocześnie członkiem organu zarządzającego podmiotu skarżącego tę uchwałę, a jeżeli nie, to czy skutkuje to koniecznością powołania przez wspólnotę pełnomocnika do reprezentowania jej w tym sporze? Sąd wskazał, że pozwana wspólnota była w toku postępowania przed sądem okręgowym reprezentowana przez jej jedynego członka zarządu, który jednocześnie jest wiceprezesem dwuosobowego zarządu spółki będącej powodem. W rozpatrywanej sprawie ta sama osoba reprezentowała więc obie strony sporu, co oznacza niedopuszczalną kolizję interesów stron i rodzi wątpliwości co do sposobu jej rozwiązania na gruncie obowiązujących przepisów. Sąd zwrócił uwagę, że u.w.l. nie zawiera unormowań regulujących taką sytuację, stąd zachodzi potrzeba rozważenia zastosowania w drodze analogii unormowań kodeksu spółek handlowych lub prawa spółdzielczego dotyczących reprezentacji spółki lub spółdzielni w sporze sądowym z członkiem jej zarządu.

Sąd Najwyższy po rozpatrzeniu omówionego zagadnienia prawnego stwierdził, że zastosowanie analogii do k.s.h. jest w przedstawionym stanie niezbędne, a zatem wspólnota powinna być reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą właścicieli lokali.

Komentarz eksperta

Tomasz Pleśniak, radca prawny i senior associate we wrocławskim biurze Rödl & Partner

W przedstawionej sprawie Sąd Najwyższy rozstrzygnął wątpliwości prawne dotyczące możliwości reprezentowania spółki w postępowaniu sądowym przez członka zarządu tej spółki przeciwko wspólnocie mieszkaniowej, będącego jednocześnie jedyną osobą uprawnioną do jej reprezentowania. Warto jednak już na samym początku zaznaczyć, że powyższą kwestię należy rozpatrywać także w szerszym zakresie, bowiem problem ten zaistnieje również, gdy uchwałę zaskarży osoba fizyczna – właściciel lokalu, będący jednocześnie jedynym członkiem zarządu pozwanej wspólnoty. Zgodnie z orzecznictwem i doktryną wspólnota mieszkaniowa jest osobą prawną w rozumieniu art. 33

1

§ 1 kodeksu cywilnego. Pozwala to na stwierdzenie, że odpowiednio stosuje się do niej przepisy o organach osoby prawnej. Można więc przyjąć, iż zarząd, który został powołany uchwałą właścicieli lokalu na podstawie u.w.l., jest organem wspólnoty mieszkaniowej, a co za tym idzie – jego działanie stanowi w istocie działanie samej wspólnoty. W przedstawionym stanie faktycznym funkcję tego organu pozwanej wspólnoty mieszkaniowej pełniła osoba będąca również wiceprezesem zarządu spółki będącej powodem w tej samej sprawie. Wobec tego Sąd Najwyższy bez wahania stwierdził, że w takim stanie rzeczy dochodzi do niedopuszczalnego konfliktu interesów stron zagrażającego prawidłowemu funkcjonowaniu wspólnoty. Możliwość swobodnego rozporządzania przedmiotem sporu, na przykład poprzez uznanie powództwa przez wspólnotę, leży wyłącznie w dyspozycji osoby reprezentującej powodową spółkę, a więc mogącej podejmować działania procesowe za obie strony sporu. Tym samym możliwe jest podjęcie przez tę osobę działań, które uniemożliwiłyby poszerzenie składu zarządu wspólnoty o osobę wybraną przez właścicieli lokali.

Istotnym problemem jest jednak kwestia nieuregulowania przez pracodawcę sposobu reprezentowania wspólnoty w omawianym przypadku. Sąd Najwyższy, rozstrzygając sprawę, musiał więc wnioskować poprzez analogię prawną. Na tej podstawie odwołał się do przepisów regulujących podobne zagadnienia dla innych osób prawnych. Powołał się więc na art. 210 k.s.h., zgodnie z którym w umowie między spółką, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, oraz na art. 253 § 1 k.s.h., stosownie do którego w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony pełnomocnik. Powyższe ma na celu ochronę spółki przed nadużyciami związanymi z kierowaniem się przez członków zarządu własnym interesem.