Skutki zgłoszenia żądania wyłączenia wspólnika spółki z o.o.

Ma ono charakter współuczestnictwa materialnego jednolitego koniecznego, z którego wynika, że cofnięcie pozwu przez jednego ze wspólników wymaga dla swej skuteczności zgody pozostałych wspólników, którzy żądają wyłączenia.

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 5 lutego 2014 r., V CSK 156/13.

Powodowie (większościowi wspólnicy spółki z o.o.) wnieśli powództwo o wyłączenie pozwanej (również wspólniczki spółki z o.o.) z tej spółki. Następnie jeden z powodów złożył pismo procesowe, w którym cofnął powództwo bez zrzeczenia się roszczenia, uzasadniając to jego bezzasadnością i sprzecznością z interesem spółki z o.o. oraz z interesem pozwanej. Pełnomocnik pozwanej wyraził zgodę na cofnięcie powództwa.

Wobec cofnięcia powództwa przez jednego ze wspólników sąd okręgowy oddalił powództwo w całości, uzasadniając to treścią art. 266 kodeksu spółek handlowych. Drugi wspólnik, który nie cofnął powództwa, złożył apelację od wyroku sądu okręgowego. Rozpoznając apelację, sąd apelacyjny wskazał na współuczestnictwo konieczne jednolite po stronie powodowej (art. 72 § 2 kodeksu postępowania cywilnego), co oznacza na gruncie art. 266 k.s.h. konieczność występowania w sprawie wszystkich wspólników. Przyznając skuteczność cofnięcia pozwu przez jednego z powodów (wspólnika) bez uzyskania zgody drugiego wspólnika, a za zgodą pozwanego, należało, zdaniem sądu II instancji, umorzyć postępowanie wobec drugiego wspólnika, który pozostał w sporze. Sąd apelacyjny zmienił więc w tym zakresie wyrok sądu I instancji oraz oddalił dalej idącą apelację powoda, który nie cofnął powództwa. Powód ten wniósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy uznał za zasadną, przyjmując, że cofnięcie pozwu przez jednego ze wspólników nie powinno spowodować niemożliwości rozpoznania istoty sprawy co do dalszego uczestnictwa pozwanego, jako wspólnika, w spółce z o.o., jeżeli drugi wspólnik nadal popiera powództwo wniesione pierwotnie wspólnie przez niego i przez pierwszego wspólnika. Takie cofnięcie mogłoby być skuteczne i prowadzić do umorzenia postępowania w sprawie tylko w razie wyrażenia woli przez obu wspólników o cofnięciu pozwu.

Aleksander Adamus

radca prawny w krakowskim biurze Rödl & Partner

Artykuł 266 § 1 k.s.h. daje wspólnikom spółki możliwość złożenia powództwa przeciwko innemu wspólnikowi o wyłączenie go ze spółki z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika. Warunkiem złożenia takiego powództwa jest to, aby wszyscy pozostali wspólnicy posiadający więcej niż połowę udziałów w spółce wspólnie wystąpili z tym żądaniem. Celem cytowanego przepisu jest ochrona zarówno wspólników, jak i kontrahentów oraz wierzycieli spółki przed negatywnymi skutkami działań podejmowanych przez niekompetentnego wspólnika, które mogą szkodzić interesom spółki.

Należy się zgodzić z poglądem Sądu Najwyższego, że pomiędzy wspólnikami żądającymi wyłączenia jednego ze wspólników ze spółki zachodzi współuczestnictwo materialne jednolite i zarazem konieczne.

Z tego względu, jak wskazuje SN, zastosowanie będzie miał m.in. art. 73 k.p.c., zgodnie z którym każdy współuczestnik działa w imieniu własnym (§ 1).

Przy czym jeżeli z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, że wyrok ma dotyczyć niepodzielnie wszystkich współuczestników (współuczestnictwo jednolite), czynności procesowe współuczestników działających są skuteczne wobec niedziałających (§ 2 zd. 1), jednak do zawarcia ugody, zrzeczenia się roszczenia albo uznania powództwa potrzebna jest zgoda wszystkich współuczestników (§ 2 zd. 2). Zastosowanie będzie miał także art. 72 § 1 pkt 1 k.p.c., który stanowi, że kilka osób może w jednej sprawie występować w roli powodów lub pozwanych, jeżeli przedmiotem sporu są prawa lub obowiązki im wspólne lub oparte na tej samej podstawie faktycznej i prawnej (współuczestnictwo materialne).