Wielu osobom zasiadanie w zarządach spółek kapitałowych kojarzy się tylko z profitami i stabilizacją finansową. Tymczasem pełnienie tych funkcji ma też ciemne strony.
Przekonał się o tym prezes, na którego fiskus przeniósł odpowiedzialność za długi podatkowe spółki. Chodziło o zaległy VAT, który w dużej mierze miał związek z pustymi fakturami wystawianymi przez spółkę i wykrytym w niej firmanctwem.
Gdy urzędnicy skarbówki zaczęli szukać sposobu na wyegzekwowanie długu, okazało się, że spółka nie prowadzi działalności. Nie było też majątku, który pozwoliłby na zaspokojenie roszczeń. W związku z tym fiskus podjął decyzję o przeniesieniu odpowiedzialności za długi spółki na jej byłego prezesa.
Mężczyzna nie zgadzał się z takim rozstrzygnięciem. Tłumaczył, że dochował należytej staranności i na bieżącego kontrolował stan finansowy spółki. W jego ocenie nie było podstaw do zgłaszania wniosku o upadłość (jest to jeden z warunków uniknięcia odpowiedzialności). Ponadto w trakcie pełnienia funkcji prezesa zarządu nie był świadomy bezprawnego firmanctwa, w którym uczestniczyła spółka.
Fiskus zdania nie zmienił. Podkreślił, że obejmując stanowisko w zarządzie spółki, zgodnie z profesjonalnym charakterem pełnionej funkcji, nałożoną odpowiedzialnością, a także dbałością o zarządzany podmiot i swój interes, zainteresowany powinien był niezwłocznie przeanalizować kompletną dokumentację spółki. To samo dotyczy jej stanu finansowego, a także zawieranych transakcji i wystawianych w związku z tym faktur. W ocenie urzędników, jako osoba kierująca spółką, prezes powinien wiedzieć, czy odzwierciedlają one rzeczywiste obroty czy też fikcyjne.
Mężczyzna zaskarżył decyzje fiskusa. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uwzględnił jego skargi. Co prawda potwierdził, że zakres zadań i odpowiedzialności członka zarządu wykracza poza zakres odpowiedzialności charakterystyczny dla stosunku pracy, w którym pracownik odpowiada jedynie za skutki swoich działań, i to w ograniczonym zakresie. Uznał jednak, że organy powinny zbadać, czy w okresie, w którym skarżący był członkiem zarządu spółki, zachodziły przesłanki do zgłoszenia wniosku o upadłość i czy były mu znane lub powinny być znane okoliczności mające wpływ na późniejsze wydanie decyzji określających wymiar podatków.
Naczelny Sąd Administracyjny nie zgodził się z tym stanowiskiem i uwzględnił skargi kasacyjne fiskusa.
Jak podkreśliła sędzia NSA Krystyna Chustecka, prezes spółki, dokładając należytej staranności, powinien wiedzieć o jej działaniach, w tym o wystawianiu pustych faktur. Osoba, która podejmuje się pełnienia takiej funkcji, powinna dołożyć należytej staranności. Polega ona na odpowiedniej wiedzy o tym, co się dzieje w spółce. Jeśli w spornej sprawie ktoś inny miał wpływ na jej działalność, to prezes tym bardziej powinien kontrolować jej poczynania. Pozostawanie w przekonaniu, że nic złego się nie dzieje, to prosta droga do odpowiedzialności.
Wyroki są prawomocne.
sygnatura akt: I FSK 1835/13 I FSK 1915/13
