Zdolność spółki w organizacji nabycia nieruchomości

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 7 sierpnia 2014 r., II CSK 740/13.

Agencja Nieruchomości Rolnych SP sprzedała powodom nieruchomość rolną. Powodowie zawarli umowę spółki z o.o., postanawiając, że udziały zostają pokryte wkładami niepieniężnymi stanowiącymi prawo własności wskazanej nieruchomości. Ponadto powodowie zawarli odrębną umowę o przeniesieniu na rzecz sp. z o.o. w organizacji swoich udziałów w prawie własności ww. nieruchomości tytułem pokrycia udziałów w kapitale zakładowym. O aporcie nieruchomości powodowie zawiadomili agencję. Spółka została następnie ujawniona w księdze wieczystej jako właściciel.

Dyrektor oddziału terenowego agencji oświadczył wobec spółki z o.o., że na podstawie art. 4 ust. 1 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego wykonuje prawo nabycia (wykupu) tej nieruchomości, i wniósł o ujawnienie agencji jako właściciela w księdze wieczystej.

Wspólnicy spółki z o.o. wystąpili przeciwko agencji o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, podnosząc, że oświadczenie agencja powinna była złożyć wobec nich (jako właścicieli nieruchomości), a nie wobec spółki, wobec czego nie wywarło ono skutków prawnych.

Sądy I i II instancji uznały, że z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. w organizacji i zawarcia w niej oświadczenia, że wspólnicy obejmą udziały w zamian za wkłady niepieniężne w postaci ich prawa do nieruchomości, własność nieruchomości przeszła na spółkę. Tym samym oświadczenie agencji złożone spółce było skuteczne.

W skardze kasacyjnej powodowie podnieśli zarzuty naruszenia m.in. art. 155 kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 kodeksu spółek handlowych poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że do skutecznego wniesienia aportu w postaci własności nieruchomości nie jest potrzebne, poza umową spółki, zawarcie umowy rozporządzającej nieruchomością.

Sąd Najwyższy skargę oddalił, stwierdzając, że zdolność prawna spółki z o.o. w organizacji przesądza, że czynność zobowiązująca do przeniesienia na jej rzecz prawa może stanowić równocześnie podstawę rozporządzenia tym prawem. Umowa spółki z o.o., w której na pokrycie udziałów wspólnicy wnieśli wkłady niepieniężne w postaci współwłasności należącej do nich nieruchomości, stanowi czynność prawną zobowiązująco-rozporządzającą, a więc zobowiązuje do przeniesienia i jednocześnie przenosi własność tej nieruchomości na spółkę w organizacji. Wniosek o skuteczności przeniesienia własności nieruchomości na podstawie umowy spółki wyklucza zasadność zarzutów powodów. Pozwana skutecznie wykonała zatem przysługujące jej prawo wykupu, nabywając nieruchomość.

Aleksander Adamus, radca prawny w krakowskim biurze Rödl & Partner

Zgodnie z art. 155 § 1 k.c. umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły. Sformułowanie „przeniesienie własności" oznacza przejście prawa własności na podstawie umowy. Są to zarówno umowy wymienione przykładowo w art. 155 § 1 k.c., jak i inne, których celem i zamierzonym przez strony skutkiem jest przejście własności z jednego podmiotu na drugi, np.: umowa spółki cywilnej, w której wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki prawo własności, czy umowa zniesienia współwłasności.

Przeniesienie własności na podstawie ww. przepisu następuje w drodze umowy o podwójnym skutku – obligacyjnym i rzeczowym. Oznacza to, że umowa zobowiązująca do przeniesienia własności sama przez się przenosi własność – jest więc umową zobowiązująco-rozporządzającą.

Według art. 2 k.s.h. w sprawach dotyczących tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych nieuregulowanych w k.s.h. stosuje się przepisy k.c. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy k.c. stosuje się odpowiednio. Jak czytamy w wyroku SN z 20 października 2011 r. (III CSK 5/11), stosowanie przepisów k.c. może mieć miejsce wyłącznie wtedy, gdy:

1) brak podstaw do przyjęcia regulacji negatywnej w k.s.h.,