Oznacza to, że likwidator oddaje pieniądze niespłaconym wcześniej wierzycielom byłej spółki, a jeśli majątku jeszcze zostanie, zwraca go proporcjonalnie akcjonariuszom spółki.
To istota środowej uchwały Sądu Najwyższego, która rozwiązuje nierozstrzygnięty do tej pory problem, co robić z majątkiem spółki ujawnionym po przeprowadzeniu upadłości i wykreśleniu spółki z Krajowego Rejestru Krajowego, czyli ustaniu jej bytu prawnego.
Kwestia ta jest pokłosiem upadłości Banku Komercyjnego Posnania, po zakończeniu postępowania upadłościowego (29 lutego 2009 r.) Anna C. i Paweł S., jego byli akcjonariusze, wystąpili do sądu, by zarządził zwrócenie im (proporcjonalnie do posiadanych udziałów) środków depozytowych zgromadzonych po zakończeniu postępowania upadłościowego na rachunkach w NBP. NBP odmówił ich wypłacenia, informując, że nie jest uprawniony do dysponowania nimi. Poznański Sąd Okręgowy odmówił wydania postanowienia po ich myśli, a sąd apelacyjny zwrócił się o rozstrzygnięcie tej kwestii do Sądu Najwyższego.
– W tle jest szerszy problem – podkreśliła Agnieszka Piotrowska, sędzia SN.
Źródłem wątpliwości jest luka prawna, rozbieżności w orzecznictwie i nauce prawa. I tak w uchwale z 29 stycznia 2007 r. (III CZP 143/06) SN podobną sytuację określił mianem patologii prawnej i rozważając różne możliwości jej rozwiązania, uznał za celowe skorzystanie przez analogię z przepisów o likwidacji sp. z o.o.
Wskazał, że nieobjęcie części majątku spółki postanowieniem likwidacyjnym oznacza, że formalne jej zakończenie było przedwczesne i wymaga kontynuacji poprzez ponowne powołanie likwidatora.
Są jednak zwolennicy także innego stanowiska wyrażonego jeszcze w przedwojennym orzeczeniu (z 26 maja 1936 r.), że po wykreśleniu spółki z rejestru nieobjęty likwidacją majątek należy do wspólników.
Sąd Najwyższy przesądził jednak, że w razie ujawnienia po wykreśleniu spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców majątku nieobjętego likwidacją stosuje się w drodze analogii przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące likwidacji spółki akcyjnej w organizacji.
– Osobiście skłaniam się do stanowiska, że w takiej sytuacji majątek powinien przypaść właścicielom spółki – wskazuje prof. Michał Romanowski. – Niemcy mają innym mechanizm, oni po ujawnieniu się majątku spółki przywracają ją do życia, ale rodzi to niepewność, czy spółka jest zlikwidowana. W tej sytuacji SN wskazuje dość sensowne wyjście: to likwidator rozdysponuje majątek, który w danej chwili nie ma właściciela.
sygnatura akt: III CZP 90/14