Osoby fizyczne, które chcą wykonywać we własnym imieniu działalność gospodarczą, powinny złożyć wniosek o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji ?o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Tak wynika ?z ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej. Przedsiębiorca może podjąć działalność już w dniu złożenia takiego wniosku, chyba że przepisy wymagają uzyskania koncesji, zezwolenia albo wpisu w rejestrze działalności regulowanej. Tabela kodów odpowiadających poszczególnym rodzajom działalności (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności 2007) oraz informacjami, w jakich przypadkach obowiązują dodatkowe wymagania, jest dostępna na stronie internetowej: https://www.biznes.gov.pl/tabela-pkd.
Krok 1. Zarejestruj się ?jako przedsiębiorca
Przedsiębiorcami, którzy rejestrują się w CEIDG, są wspólnicy spółki cywilnej. Spółka nie ma statusu przedsiębiorcy i nie podlega wpisowi do CEIDG jako odrębny podmiot. Każdy z przyszłych wspólników składa wniosek o wpis do ewidencji na formularzu CEIDG-1, a następnie, po zawarciu umowy spółki cywilnej, aktualizuje zawarte w nim dane.
We wniosku o wpis do ewidencji trzeba wskazać m.in.:
- ?adresy, pod którymi będzie wykonywana działalność gospodarcza, w tym adres głównego miejsca działalności, a także
- ?datę rozpoczęcia wykonywania działalności gospodarczej.
Jeżeli przedsiębiorcy chcą prowadzić działalność wyłącznie w formie spółki cywilnej, to przy składaniu wniosku o wpis do CEIDG powinni określić późniejszy dzień podjęcia działalności gospodarczej niż dzień złożenia wniosku, aby mieć czas na załatwienie spraw związanych z utworzeniem spółki.
Przykład
Trzy osoby chcą wykonywać w formie spółki cywilnej działalność polegającą na prowadzeniu restauracji, ?w której ma być sprzedawany alkohol. Dwie z tych osób zarejestrowały się już w CEIDG i zawarły umowę spółki cywilnej, a trzecia zamierza przystąpić do spółki ?w przyszłości. Przed uzyskaniem zezwolenia na sprzedaż alkoholu muszą więc ustalić skład osobowy spółki.
Zgodnie z ustawą z 26 października 1982 r. o wychowaniu ?w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi sprzedaż napojów alkoholowych wymaga zezwolenia wydanego ?przez wójta (burmistrza, prezydenta miasta), ?właściwego ze względu na lokalizację punktu sprzedaży. Zezwolenie jest wydawane na podstawie pisemnego wniosku przedsiębiorcy. W przypadku prowadzenia działalności ?w formie spółki cywilnej powinni wystąpić o nie wszyscy wspólnicy, którzy przedstawiają przy tym umowę spółki. Zmiana składu osobowego spółki powoduje wygaśnięcie zezwolenia. Gdyby więc zezwolenie zostało wydane dwóm wspólnikom spółki cywilnej, a następnie przystąpiła do niej trzecia osoba, spowodowałoby to utratę zezwolenia.
Jak zarejestrować się w CEIDG
Rejestracja może nastąpić przez:
- ?zalogowanie się na stronie internetowej ewidencji ?(www.ceidg.gov.pl), wypełnienie wniosku online ?i złożenie (podpisanie) go elektronicznie – za pomocą bezpiecznego podpisu elektronicznego lub bezpłatnego profilu zaufanego ePUAP, za pośrednictwem platformy ePUAP.gov.pl,
- ?bez logowania się do CEIDG, przez przygotowanie wniosku online w trybie anonimowym i podpisanie go ?w ciągu siedmiu dni w dowolnym urzędzie gminy ?(w takim przypadku wypełniony i wysłany internetowy wniosek otrzyma kod weryfikacyjny, który trzeba zapamiętać i podać w urzędzie gminy),
- ?pobranie i złożenie w urzędzie gminy wniosku w formie papierowej albo
- ?przesłanie wniosku listem poleconym do wybranego urzędu gminy; w takim przypadku podpis na wniosku musi być jednak notarialnie poświadczony.
Dane teleadresowe urzędów gminy (miasta) są dostępne na stronie internetowej www.bip.gov.pl.
Rejestracja w CEIDG jest wolna od opłat. Wniosek CEIDG-1 dla osób fizycznych wykonujących działalność gospodarczą jest jednocześnie:
- ?wnioskiem o uzyskanie wpisu w rejestrze REGON,
- ?zgłoszeniem identyfikacyjnym albo aktualizacyjnym do naczelnika urzędu skarbowego (NIP),
- ?oświadczeniem o wyborze formy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych,
- ?zgłoszeniem płatnika składek do ZUS,
- ?oświadczeniem o kontynuowaniu ubezpieczenia społecznego rolników.
Zgłoszenie przedsiębiorcy jako osoby ubezpieczonej do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnego następuje, niezależnie od złożenia wniosku CEIDG-1, na formularzu ZUS ZUA. Jeżeli dana osoba podlega tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu, zgłoszenie następuje na formularzu ZUS ZZA. Przedsiębiorca ma obowiązek przekazać je bezpośrednio do ZUS w ciągu siedmiu dni od dnia powstania obowiązku ubezpieczeń.
Krok 2. Zawrzyj umowę spółki
Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób, a w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki powinna zostać stwierdzona pismem. Wspólnicy będą potrzebowali takiej pisemnej umowy m.in. przy ubieganiu się o REGON i NIP dla spółki.
Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Wspólnicy nie muszą zatem koniecznie wnosić do spółki własności rzeczy. W umowie spółki można także zastrzec, że np. tylko jeden ze wspólników wniesie wkład.
Zasadą jest, że każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość swojego wkładu. W umowie spółki można jednak inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach, ale nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.
Należy także pamiętać, że wobec innych osób wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki.
Przykład
Dwaj przedsiębiorcy chcą założyć spółkę cywilną. Zastanawiają się, pod jaką nazwą powinni prowadzić działalność. W kodeksie cywilnym przewidziano, że firmą przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną jest jej imię ?i nazwisko. Nie wyklucza to włączenia do firmy pseudonimu lub określeń wskazujących na przedmiot działalności przedsiębiorcy, miejsce jej prowadzenia oraz innych określeń. Firma przedsiębiorcy musi się jednak dostatecznie odróżniać od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku i nie może wprowadzać w błąd – także w zakresie formy prowadzonej działalności. Pod firmą działają również wspólnicy spółek cywilnych. Używana przez nich nazwa prowadzonej działalności powinna obejmować ich imiona i nazwiska (np. Jan Kowalski, Stefan Bogucki – spółka cywilna). Można dodać do niej dodatkowe określenia.
Krok 3. Załóż wspólne konto
W przypadku działalności prowadzonej w formie spółki cywilnej wspólnicy potrzebują wspólnego konta. Wskazuje się je w zgłoszeniu identyfikacyjnym spółki jako płatnika podatków (NIP-2).
W ustawie z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe przewidziano, że w przypadku rachunku prowadzonego wspólnie dla kilku osób fizycznych, jeżeli umowa tego rachunku nie stanowi inaczej, każdy ze współposiadaczy rachunku ma prawo do:
- ?dysponowania samodzielnie zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi oraz
- ?wypowiedzenia w każdym czasie umowy ze skutkiem dla pozostałych współposiadaczy.
Jeżeli więc wspólnicy spółki cywilnej chcą, aby w ich przypadku było inaczej, powinni zadbać o zawarcie odpowiednich postanowień w umowie rachunku zawieranej z bankiem.
Krok 4. Zgłoś spółkę w urzędach
Zawarcie umowy spółki cywilnej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawą opodatkowania jest w takim przypadku wartość wkładów wniesionych do spółki, a stawka podatku wynosi 0,5 proc. Przy umowie spółki cywilnej obowiązek podatkowy ciąży na jej wspólnikach, którzy odpowiadają solidarnie za zapłatę podatku. W terminie 14 dni od zawarcia umowy spółki trzeba złożyć, bez wezwania, w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na adres siedziby spółki deklarację na druku PCC-3 z załącznikiem lub załącznikami PCC-3/A oraz obliczyć i wpłacić podatek od czynności cywilnoprawnych.
Po zawarciu umowy spółki cywilnej trzeba także udać się do urzędu statystycznego właściwego według adresu siedziby spółki oraz złożyć wniosek o wydanie numeru identyfikacyjnego REGON dla spółki, na formularzu RG-1 z załącznikiem RG-SC. Przykładowo wypełniony wniosek o wydanie REGON dla spółki cywilnej jest dostępny m.in. na stronie internetowej: http://bydgoszcz.stat.gov.pl. Taki wniosek jest wolny od opłat.
Wspólnicy uzyskują także odrębny NIP dla spółki jako płatnika podatków. Trzeba złożyć w tym celu wniosek na formularzu NIP-2 z załącznikiem NIP-D. Jest on wolny od opłat. Przed dokonaniem przez spółkę pierwszej czynności opodatkowanej VAT należy złożyć zgłoszenie rejestracyjne w zakresie podatku od towarów i usług na formularzu VAT-R. Potwierdzenie zarejestrowania spółki jako podatnika VAT jest odpłatne i wymaga uiszczenia opłaty skarbowej w wysokości 170 zł. Obowiązek uiszczenia tej opłaty powstaje z chwilą złożenia zgłoszenia.
Jeżeli spółka będzie zatrudniać pracowników lub zleceniobiorców, trzeba będzie zgłosić ją jako płatnika składek w ZUS – na formularzu ZUS ZPA (w terminie ?siedmiu dni od dnia powstania obowiązku ubezpieczeń).
Krok 5. Zaktualizuj dane w CEIDG
Przedsiębiorca ma obowiązek złożyć wniosek ?o zmianę wpisu w ewidencji w ciągu siedmiu dni od dnia zmiany danych. Również w takim przypadku wniosek składa się na formularzu CEIDG-1 z zaznaczeniem, że jego celem jest zmiana wpisu.
Po zawarciu umowy spółki cywilnej przedsiębiorca musi zaktualizować swoje dane w CEIDG oraz wskazać, że jest wspólnikiem spółki cywilnej. Jeżeli prowadzi działalność gospodarczą wyłącznie w formie spółki cywilnej, również podaje tę informację we wniosku. Przedsiębiorca musi także podać NIP i REGON spółki cywilnej. Zasadniczo te numery są dopisywane do CEIDG w jednym wniosku.
Zgodnie z instrukcją wypełniania wniosku CEIDG-1 w razie dopisywania/zmiany NIP lub REGON do spółki cywilnej już wpisanej w CEIDG najpierw wykreśla się daną spółkę, a następnie dodaje ją, składając drugi wniosek CEIDG-1 o zmianę wpisu. Po zawarciu umowy spółki cywilnej wniosek o zmianę danych w CEIDG składa każdy ze wspólników tej spółki.
Ważne przepisy
- ?art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k, art. 1a pkt 1, art. 4 pkt 9, art. 5 ust. 2, art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a, art. 7 ust. 1 pkt 9, art. 10 ust. 1, art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy z 9 września 2000 r. ?o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn. DzU z 2010 r. nr 101, poz. 649 ze zm.),
- ?art. 51–51a ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst jedn. DzU z 2012 r., poz. 1376 ze zm.),
- ?załącznik do ustawy z 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej (tekst jedn. DzU z 2012 r., poz. 1282 ze zm.),
- ?rozporządzenie ministra pracy i polityki społecznej ?z 23 października 2009 r. w sprawie określenia wzorów zgłoszeń do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego, imiennych raportów miesięcznych ?i imiennych raportów miesięcznych korygujących, zgłoszeń płatnika, deklaracji rozliczeniowych i deklaracji rozliczeniowych korygujących, zgłoszeń danych o pracy ?w szczególnych warunkach lub o szczególnym charakterze oraz innych dokumentów (DzU nr 186, ?poz. 1444 ze zm.),
- ?rozporządzenie ministra finansów z 16 grudnia 2008 r. ?w sprawie sposobu pobierania i zwrotu podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn. DzU z 2013 r., poz. 179 ze zm.),
- ?rozporządzenie Rady Ministrów z 27 lipca 1999 r. ?w sprawie sposobu i metodologii prowadzenia i aktualizacji rejestru podmiotów gospodarki narodowej, ?w tym wzorów wniosków, ankiet i zaświadczeń, oraz szczegółowych warunków i trybu współdziałania służb statystyki publicznej z innymi organami prowadzącymi urzędowe rejestry i systemy informacyjne administracji publicznej (DzU nr 69, poz. 763 ze zm.),
- ?rozporządzenie ministra finansów z 12 marca 2014 r. ?w sprawie wzorów formularzy zgłoszeń identyfikacyjnych i zgłoszeń aktualizacyjnych (DzU z 2014 r.,?poz. 383),
- ?rozporządzenie ministra finansów z 5 kwietnia 2004 r. ?w sprawie wzorów dokumentów związanych ?z rejestracją podatników w zakresie podatku od towarów i usług (DzU nr 55, poz. 539 ze zm.),
- ?art. 18 ustawy z 26 października 1982 r. o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi (tekst jedn. DzU z 2012 r., poz. 1356 ze zm.).
Autorka jest radcą prawnym
podstawa prawna: art. 4, art. 14, art. 22, art. 25 ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn. DzU z 2013 r., poz. 672 ze zm.)
podstawa prawna: art. 432–434, art. 860–875 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn. DzU z 2014 r., poz. 121)