Kiedy zebranie wspólników poza siedzibą spółki

Zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odbywają się zazwyczaj w jej siedzibie, czyli w miejscowości, w której rezyduje zarząd >patrz przykład 1.

Przykład 1.

ABC sp. z o.o. prowadzi szeroką działalność na terenie całego kraju. Jej wspólnicy uzgodnili, że skoro dwóch członków zarządu w związku z interesami spółki najczęściej przebywa w  Warszawie i tam prowadzi jej sprawy, to siedzibą podmiotu będzie właśnie to miasto. Z uwagi na to, wszelkie zebrania udziałowców ABC sp. z o.o. powinny odbywać się w Warszawie.

Umowa danego podmiotu może jednak wskazywać inne miejsce tego zgromadzenia, pod warunkiem, że znajduje się ono na terytorium naszego kraju >patrz przykład 2 i 3. Przy czym, owego kryterium nie spełnia ambasada Polski, a także odbycie zebrania na statku morskim lub powietrznym, chociażby miało to miejsce na wodach terytorialnych czy w obszarze powietrznym Rzeczypospolitej Polskiej >patrz przykład 4.

Przykład 2.

Sytuacja jak w przykładzie 1, z tą różnicą, że umowa ABC sp. z o.o. stanowi, że zgromadzenia wspólników odbywają się w oddziale podmiotu znajdującym się w Płocku. Zapis ten jest prawidłowy, ponieważ zebrania wspólników mogą mieć miejsce poza siedzibą spółki, pod warunkiem, że będą się one odbywać na terenie Polski.

Przykład 3.

Sytuacja jak w przykładzie 1, ale umowa ABC sp. z o.o. stanowi, że zgromadzenia wspólników odbywają się w Hiszpanii. Regulacja ta jest zatem nieważna, ponieważ pozostaje w sprzeczności z treścią normy art. 234 § 1 k.s.h., w świetle której niedopuszczalne jest wskazywanie przez umowę sp. z o.o. miejsca na zebrania udziałowców położone poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

Przykład 4.

Udziałowcy M sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu mieszkają we Włoszech. Z uwagi na to, zawarli oni w umowie spółki zapis, zgodnie z którym zgromadzenia wspólników mają odbywać się w ambasadzie Polski w Rzymie. Postanowienie to jest więc nieważne, ponieważ zebrania udziałowców nie mogą odbywać się poza granicami kraju.

W świetle zaś art. 234 § 2 k.s.h., nawet, gdy umowa tego nie przewiduje, dopuszczalne jest odbycie zgromadzenia w innym miejscu na terytorium kraju niż siedziba spółki, jeżeli wszyscy udziałowcy wyrażą na to zgodę na piśmie >patrz przykład 5 oraz wzór uchwały. Brak owej akceptacji albo odbycie zebrania udziałowców poza granicami naszego kraju będą skutkowały możliwością zaskarżenia podjętych wówczas uchwał w drodze powództwa o stwierdzenie ich nieważności (w trybie art. 252 k.s.h.). W sytuacji natomiast, w której zgromadzenie odbędzie się wprawdzie w Polsce, ale poza miejscem określonym w umowie podmiotu (oczywiście innym niż siedziba spółki), zapadłe na nim uchwały będą podlegać zaskarżeniu na podstawie art. 249 k.s.h. (w drodze powództwa o ich uchylenie).

Przykład 5.

Siedzibą N sp. z o.o. jest Kraków. Umowa podmiotu nie pozwala na odbywanie zebrań wspólników w innym miejscu niż jego siedziba. Kiedy dwóch udziałowców spółki (tj. panie: Kamila i Inga) przebywało w interesach w Gdańsku, pani Kamila stwierdziła, że zaistniała konieczność odbycia zgromadzenia wspólników (aby podjąć uchwałę o zamknięciu oddziału spółki w Gdańsku) i w tym celu – w trybie art. 227 § 2 k.s.h. – sporządziła projekt uchwały w/s wyrażenia zgody na odbycie tego zebrania w Gdańsku. Pani Inga odmówiła jednak jej podpisania. W tej sytuacji to zgromadzenie nie może się odbyć. W przeciwnym wypadku, wszystkie powzięte na nim uchwały będą dotknięte sankcją nieważności. Będzie je można zatem wzruszyć na podstawie art. 252 k.s.h.

—Anna Borysewicz, adwokat

podstawa prawna: art. 227 § 2, art. 234 oraz 249 i 252 ustawy z 15 września  2000 r. Kodeks spółek handlowych (DzU z 2000 r. nr 94, poz.1037 ze zm.)

podstawa prawna: art. 41 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (DzU z 1964 nr16, poz. 93 ze zm.)