Od 1 stycznia istnieje możliwość rejestrowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet (tzw. spółki 24-godzinne). Nowelizacja kodeksu spółek handlowych miała ułatwić i przyspieszyć zakładanie tego rodzaju podmiotów oraz uprościć związane z tym procedury. Tymczasem prawnicy, którzy mieli styczność z tym sposobem rejestracji, alarmują, iż stwarza on niebezpieczeństwo dla obrotu gospodarczego.

– Brak możliwości weryfikacji danych podmiotów zakładających spółkę z o.o. może spowodować kreowanie spółek przez fikcyjnych wspólników – mówi „Rz" Mateusz Dróżdż, prawnik z kancelarii Gide Loyrette Nouel, wykładowca Uczelni Łazarskiego.

Potwierdza to Bartłomiej Przymusiński, sędzia gospodarczy z Poznania. – W wypadku tak rejestrowanej spółki nie ma żadnej weryfikacji, zatem Jan Kowalski może założyć konto, wskazując Kazimierza Nowaka, i za niego założyć spółkę – wyjaśnia.

Sędzia przypomina, iż spółki typowe, zakładane z udziałem notariusza też mogą być zarejestrowane przez osoby ze sfałszowaną tożsamością albo wykorzystujące tzw. słupa. – Brak weryfikacji tożsamości podnosi ryzyko, i to znacznie, ale nie jest tak, że w innych sytuacjach to ryzyko nie istnieje, dlatego należy podejrzliwie traktować taką spółkę i sprawdzić ją trochę uważniej – radzi.

423 wnioski online

o rejestrację spółki z o.o. wpłynęły od 1 stycznia 2012 r.

Na jeszcze inny problem zwraca uwagę Mateusz Dródż. Zauważa, że brak obowiązku pokrycia kapitału zakładowego w chwili rejestracji spółki rodzi wątpliwości, czy pomimo siedmiu dni na wniesienie wkładów pieniężnych będą one w rzeczywistości pokrywane. Zgodnie bowiem z art. 158 § 11 kodeksu spółek handlowych odmiennie niż w procedurze tradycyjnej sąd dokonuje wpisu spółki do rejestru, nawet jeśli wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.

– Łatwo sobie można wyobrazić, że obowiązek ten nie zostanie dopełniony i finalnie w obrocie mogą zacząć funkcjonować spółki z o.o. pozbawione całkowicie substratu majątkowego, jakim jest kapitał zakładowy – tłumaczy Agata Adamczyk, radca prawny z Krakowa. Dodaje, iż klienci kancelarii podchodzą z rezerwą do zakładania spółek online.

Zagrożenia związanego z brakiem możliwości weryfikacji danych podanych w formularzu nie widzi Jacek Gołaczyński, wiceminister sprawiedliwości. Jak tłumaczy, ustawodawca celowo złagodził niektóre rygory, aby upowszechnić ten rodzaj rejestracji spółek.

Wiceminister przyznaje, iż imię, nazwisko czy PESEL wspólnika są danymi osobowymi, które łatwo ustalić.

– Tymczasem w formularzu trzeba wpisać także np. numer dowodu osobistego lub innego dokumentu stwierdzającego tożsamość i to nie są już dane powszechnie dostępne – tłumaczy. Ponadto każda osoba rejestrująca spółkę przez Internet ma obowiązek opłacić zgłoszony wniosek. – Dzięki temu możemy sprawdzić, z jakiego rachunku bankowego tej opłaty dokonano – wyjaśnia.

Gołaczyński przekonuje, że siedem dni na pokrycie kapitału zakładowego nie jest na tyle długim terminem, aby mógł spowodować zagrożenie dla obrotu gospodarczego. – Obecnie w doktrynie prawa handlowego odchodzi się od gwarancji z kapitału zakładowego na rzecz tzw. testu wypłacalności spółki– zauważa.

Zakładanie firmy przez Internet

- Aby rozpocząć rejestrację spółki, trzeba założyć konto na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości (ems.ms.gov.pl).

- Następnie należy wypełnić wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który wymaga podania m.in. sądu rejestrowego, nazwy spółki oraz przedmiotu działalności.

- Formularz zawiera różne warianty treści poszczególnych punktów umowy, co pozwala wybrać te postanowienia, które odpowiadają naszym potrzebom.

- Umowa spółki jest zawierana z chwilą wprowadzenia do systemu wymaganych danych i opatrzenia ich podpisem elektronicznym.