Kiedy należy się odprawa za odwołanie z zarządu

Sąd Najwyższy uznał, że o tym, czy odprawa za utratę funkcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy się z samego jej pozbawienia, czy z powodu związanego z tym rozwiązania stosunku pracy, a w konsekwencji  czy jest świadczeniem cywilnoprawnym, czy pracowniczym, decydują strony w zawartej między sobą umowie (wyrok z 2 marca 2011, II PK 201/10).

Dwa stosunki

W doktrynie i orzecznictwie nie ma wątpliwości, że członkowie zarządu spółek kapitałowych mogą pozostawać z nią w dwóch stosunkach prawnych. Organizacyjny obejmuje pełnienie funkcji organu osoby prawnej, a stosunek pracy (lub zlecenia) odnosi się do realizacji czynności składających się na tę funkcję.

Wielu członków zarządu zatrudnia się na angaż pracowniczy, ale nie jest to obowiązkowe. Innymi słowy powołanie do władz nie powoduje automatycznie nawiązania stosunku pracy i odwrotnie – przy odwołaniu konieczne jest wypowiedzenie umowy, bo nie wygasa ona z odwołaniem. Nie ma równocześnie przeszkód, aby członek władz działał na rzecz spółki na podstawie zlecenia, zamiast podpisywać z nią umowę o pracę.

Zasada swobody umów powoduje, że negocjujące strony – kandydat do zarządu i przedstawiciel spółki – mogą zapisać w umowie, że przyszłemu członkowi władz będą przysługiwały dodatkowe przywileje, w tym finansowe. Trzeba jednak uważać na sposób formułowania takich postanowień. Od tego, jak będą one brzmiały oraz gdzie zostaną zapisane, zależy ich charakter.

Ważne dodatkowe postanowienia

Jeśli świadczenie pieniężne przewidziane na wypadek ustania członkostwa we władzach będzie uregulowane w samej umowie o pracę, należy uznać, że ma ono charakter pracowniczy ze wszystkimi tego konsekwencjami.

Gdyby natomiast takie zapisy umiejscowić w oddzielnej umowie o powołaniu do zarządu, to stosuje się do nich przepisy kodeksu cywilnego. Wbrew pozorom to rozróżnienie może mieć znaczenie nie tylko teoretyczne.

W stanie faktycznym będącym podstawą przytoczonej na wstępie tezy pozwany pracodawca odmawiał zaspokojenia żądań byłego pracownika. Powoływał się na przedawnienie roszczeń z odprawy należnej na wypadek odwołania z funkcji członka zarządu przed upływem kadencji.

Były szef wywodził, że cywilny charakter roszczenia obliguje do zastosowania terminów przedawnienia przewidzianych dla zlecenia, przecząc w zasadzie możliwości zatrudnienia członka władz na umowę o pracę.

Okoliczności sprawy wskazujące na związanie prawa do odprawy ze stosunkiem pracy uczyniły zarzut pozwanego bezpodstawny, gdyż termin przedawnienia roszczeń pracowniczych wynosi trzy, a nie jak przy zleceniu dwa lata.

Konsekwencja w wyrokach

Analizując ten problem, Sąd Najwyższy przychylił się do koncepcji z jednego z wcześniejszych swoich orzeczeń wydanych w podobnej sprawie.

Tam zaznaczono, że w angażu pracowniczym strony mogą ustalić, że odszkodowanie (odprawa) dla członka zarządu spółki akcyjnej w razie odwołania z tej funkcji przed terminem ma charakter świadczenia na wypadek utraty pracy w związku z odwołaniem, a nie w związku z samym pozbawieniem stołka.