To sedno najnowszego wyroku Izby Kontroli Nadzwyczajnej i Spraw Publicznych Sądu Najwyższego.
Spółka z o. o. zażądała w postępowaniu nakazowym od Jana M. zapłaty kary umownej za niewywiązanie się z umowy opcji nabycia akcji, jakie miały mu przysługiwać po byłej spółce węglowej, za co otrzymał od powódki 900 zł. Sprzedaż była odroczona ze względu na kilkuletni zakaz obrotu akcjami nabytymi nieodpłatnie przez pracowników (menedżerów). Wykonanie umowy było zabezpieczone wekslem i karą umowną w wysokości 27 tys. zł.
Czytaj także: W przypadku konwersji wierzytelność jest wkładem niepieniężnym
Okazało się jednak, że Jan M. nie figurował na liście uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji pracowniczych. Spółka-powódka wystąpiła więc o zapłatę 11 tys. zł, zastrzegając prawo dochodzenia pozostałej części kary w przyszłości. Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej nakaz wydał, a ponieważ pozwany nie wniósł zarzutów (odwołania), nakaz się uprawomocnił.
Skargę nadzwyczajną wniósł prokurator generalny, zarzucając sądowi rejonowemu nieuwzględnienie konsumenckiego statusu pozwanego i nałożenie rażąco wygórowanej kary umownej, bez jakiegokolwiek związku z godnym ochrony interesem powódki, w szczególności z jej szkodą.
Sąd Najwyższy skargę uwzględnił, wskazując, że umowa – co wynika z jej treści i z pozwu – nie została zawarta przez Jana M. w bezpośrednim związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą , ale w związku z jego zatrudnieniem w komercjalizowanej spółce, z czego mogło wynikać prawo do nieodpłatnego nabycia akcji będących przedmiotem umowy. Sam status akcjonariusza, dysponującego nawet dużą liczbą akcji i potencjalną możliwością korzystania z uprawnień majątkowych i korporacyjnych, nie wyklucza uznania go za konsumenta. Wydając nakaz zapłaty, sąd rejonowy nie uwzględnił, wręcz zignorował, okoliczności, że weksel, na którym oparte zostało roszczenie, służył zabezpieczeniu wierzytelności od konsumenta.
– Nie uwzględniając konsumenckiego charakteru umowy, sąd nie wywiązał się z obowiązku ciążącego na wszystkich organach władzy publicznej z mocy art. 76 Konstytucji RP oraz art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 o ochronie konsumentów, ograniczając się do formalnego sprawdzenia, czy weksel został należycie wypełniony przez powódkę – wskazał w uzasadnieniu sędzia SN Paweł Księżak. – Nie było zaś wątpliwości, że zastrzeżona wyłącznie na korzyść powódki kara umowna 30-krotnie przekraczająca wartość umowy była rażąco wygórowana.
SN uchylił nakaz i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
– Stanowisko SN jest trafne. Potwierdza, że posiadacz akcji, a nawet inwestor giełdowy, może być konsumentem. W praktyce konstruowania pracowniczych programów opcji nabycia akcji pracodawcy powinni zatem uwzględnić wielopłaszczyznowy aspekt ochrony pracownika – nabywcy akcji, który uzyskać może ochronę swoich interesów również jako konsument – komentuje Magdalena Sudoł, adwokat z kancelarii Lubasz i Wspólnicy.
Sygnatura akt: I NSNc 232/21
