Jaka reprezentacja w sporze członka zarządu ze spółką

Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 17 grudnia 2015 r., wydanej w składzie trzech sędziów (III CZP 91/15).

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. podjęło uchwały o odwołaniu A.W. z zarządu oraz o powołaniu w jego miejsce K.B. – obok dwóch pozostałych, dotychczasowych członków zarządu (Z.P. i M.S.). Wspólnicy spółki – A.W., J.W. i M.W. – wytoczyli przeciwko spółce powództwo o stwierdzenie nieistnienia lub nieważności albo o uchylenie wymienionych uchwał i jednocześnie wnieśli o zabezpieczenie roszczenia, między innymi przez wstrzymanie wykonalności zaskarżonych uchwał. Postanowieniem sądu okręgowego wykonalność uchwał została wstrzymana, ponieważ sąd ten uznał, że zachodziły przesłanki uzasadniające udzielenie zabezpieczenia, ponieważ wnioskodawcy uprawdopodobnili fakty przysługiwania im roszczenia podlegającego zabezpieczeniu oraz posiadania interesu prawnego w udzieleniu żądanego zabezpieczenia. Spółka zaskarżyła postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia zażaleniem. Następnie wnioskodawcy, w odpowiedzi na zażalenie, wskazali na fakt braku właściwej reprezentacji po stronie spółki, popierając swoje stanowisko uchwałą Sądu Najwyższego z 22 października 2009 r. (III CZP 63/09). Rozpoznający zażalenie, sąd apelacyjny zauważył, że wskutek natychmiastowej skuteczności zabezpieczenia A.W. zachował w wyniku wydanego postanowienia o zabezpieczeniu status członka zarządu, jednakże w ocenie tego sądu nie można zaakceptować stanu, w którym A.W., odwołany zaskarżoną uchwałą z funkcji członka zarządu, jednocześnie występował w sporze po przeciwnej stronie niż pozwana spółka. Jak argumentował Sąd Najwyższy, zarząd z udziałem członka zarządu i jednocześnie wspólnika spółki, A.W., mógłby nie być zainteresowany zaskarżeniem postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia. Sąd apelacyjny wskazał również, że zgodnie z powołaną wyżej uchwałą Sądu Najwyższego zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może działać za spółkę w sprawie o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonej przez wspólnika będącego jednocześnie członkiem zarządu pozwanej spółki.