Organy TUW: zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie

Są nimi: zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie.

Ilu członków w zarządzie

Zarząd prowadzi sprawy TUW i reprezentuje TUW w relacjach z innymi osobami. Sposób reprezentacji określa statut TUW.

Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie. Statut może jednak przewidywać w tym zakresie inne zasady i stanowić, przykładowo, że zarząd jest powoływany bądź odwoływany przez radę nadzorczą.

Ustawa nie określa maksymalnej liczby mandatów w zarządzie. Wydaje się, że minimalną liczbą jest dwóch członków zarządu.

Członkiem zarządu TUW może być jedynie osoba, która:

- posiada pełną zdolność do czynności prawnych;

- legitymuje się wyższym wykształceniem;

- nie była skazana za umyślne przestępstwo stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu.

Ponadto, zgodnie z ustawą, co najmniej dwóch członków zarządu, w tym prezes, powinno posiadać doświadczenie zawodowe, niezbędne do zarządzania zakładem ubezpieczeń. Powołanie dwóch członków zarządu, w tym prezesa, musi poprzedzać wyrażenie zgody przez KNF. Dodatkowo KNF powinna być każdorazowo informowana o zmianach w zarządzie.

Uwaga!

Długość kadencji zarządu powinien określać statut (np. 5 lat). Ustawa nie wprowadza tutaj żadnych ograniczeń. W braku określenia długości kadencji w statucie, członek zarządu będzie zasadniczo uprawniony do działania od dnia powołania przez cały jeden pełny rok obrotowy, aż do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ten rok. W praktyce więc przez okres od minimum jednego do ponad roku.

Jest i nadzór

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością TUW, we wszystkich dziedzinach jego działalności. W tym celu uprawniona jest do oceny sprawozdania finansowego TUW, badania rocznego sprawozdania zarządu z działalności TUW. Rada nadzorcza może też badać wnioski zarządu dotyczące podziału nadwyżki bilansowej albo pokrycia straty.

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbywać się raz do roku, w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego

Rada nadzorcza może zawieszać członków zarządu. Może też delegować swoich członków do pełnienia funkcji w zarządzie. Dodatkowo rada nadzorcza może być uprawniona do wyrażania uprzedniej zgody na dokonywanie czynności przez zarząd. Statut może nadawać radzie nadzorczej inne uprawnienia, w zależności od konkretnych potrzeb towarzystwa.

Ustawa wskazuje na minimalną liczbę członków rady nadzorczej. Ma ona składać się co najmniej z 5 osób. Członków rady nadzorczej może powoływać i odwoływać walne zgromadzenia. Mogą oni być powoływani lub odwoływani w inny sposób, jeśli statut TUW tak stanowi.

Uwaga!

Członkiem rady nadzorczej TUW może być osoba, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych, nie była skazana za umyślne przestępstwo oraz daje rękojmię należytego prowadzenia spraw zakładu ubezpieczeń.

Ustawa stawia dalsze wymagania w tym zakresie. Zgodnie z nią członek zarządu, likwidator, główny księgowy, radca prawny lub inny pracownik TUW podlegający bezpośrednio zarządowi nie może być członkiem rady nadzorczej.

Wszelkie zmiany w składzie rady nadzorczej muszą być notyfikowane KNF.

Ustawa nie określa czasu trwania kadencji rady nadzorczej. Wydaje się, że kwestia ta jest poddana całkowicie regulacji statutowej. Tak więc celem uniknięcia wątpliwości w tym zakresie statut powinien określać długość kadencji rady nadzorczej.

Zwierzchnia władza

Walne zgromadzenie członków TUW jest jego najwyższym organem. Sprawuje zwierzchnią władzę nad towarzystwem i rozstrzyga o jego najważniejszych sprawach.

Do jego uprawnień należą przede wszystkim rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności towarzystwa, rachunku zysków i strat oraz bilansu za rok obrotowy.

Ponadto decyduje ono o podziale nadwyżki bilansowej oraz o pokryciu strat. Udziela absolutorium członkom władz. Jest ono też uprawnione do ich powoływania i odwoływania, chyba że w statucie kwestia ta zostanie uregulowana odmiennie. Statut TUW może ponadto uprawniać walne zgromadzenie do udzielania zgody na dokonywanie przez zarząd TUW czynności, tj. nabywanie lub zbywanie majątku towarzystwa.

Walne zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Co do zasady zwoływane jest przez zarząd.

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbywać się raz do roku, w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Jego przedmiotem jest przede wszystkim zatwierdzenie roku obrotowego.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie jest natomiast zwoływane w razie doraźnej potrzeby. Rozstrzygane na nim są sprawy bieżące, takie jak np. zmiany w zarządzie, udzielenie zgody na podjęcie inwestycji itp.

Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie towarzystwa. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące określenia miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże może ono odbywać się wyłącznie na terytorium Polski.