Obowiązkowe elementy umowy spółki jawnej

Art. 25 kodeksu spółek handlowych określa minimalną treść umowy spółki jawnej. W świetle  tego przepisu powinna ona określać:

- firmę i siedzibę,

- wkłady wnoszone przez każdego wspólnika i ich wartość,

- przedmiot działalności,

- czas trwania podmiotu, jeżeli jest oznaczony.

Firma i siedziba

Jednak ograniczenie kontraktu spółki jedynie do  tych składników może w istocie paraliżować relacje między wspólnikami. Zasadne jest więc odmienne uregulowanie w umowie wszelkich kwestii unormowanych jedynie w sposób dyspozytywny w ustawie.

Dotyczy to m.in. zakresu partycypacji w stratach czy zasad prowadzenia spraw podmiotu. Wprawdzie w opisywanym przepisie nie ma o tym mowy, to obowiązkowym elementem kontraktu jest również wskazanie osób go zawierających.

Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub nazwy (firmy) jednego, kilku albo wszystkich wspólników oraz obowiązkowy dodatek „spółka jawna”, który może być używany w skrócie  „sp.j.”.

Siedzibę podmiotu  należy odróżnić od jego adresu. Jest nią miejscowość, w  której znajduje się organ zarządzający, pod warunkiem że ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej. Siedzibą spółki jawnej będzie zatem miejscowość, w której dokonywane są czynności prowadzenia spraw podmiotu i jego reprezentacji.

Nie ma jednak przeszkód, aby na przykład wskazać ją w miejscu zamieszkania większości osób prowadzących sprawy spółki.

Jakie wkłady

Zawierając umowę spółki jawnej, wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu, w szczególności przez wniesienie wkładów. Dzielą się one na  pieniężne i niepieniężne, np. aport, usługi, praca czy prawa niezbywalne. Wyróżnia się także wkłady wnoszone na własność i oddane wyłącznie do korzystania.

Wkład może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy bądź innych praw. Konieczne jest ich dokładne określenie, a także oszacowanie ich wartości. Ten ostatni obowiązek ma zasadnicze znaczenie, jego zaniechanie będzie bowiem skutkować równością wkładów, co  w praktyce  może okazać się niekorzystne dla osób wnoszących wkłady o znacznej wartości.

Wyceny dokonuje się zazwyczaj na podstawie opinii właściwego eksperta, ewentualnie wiedzy wspólników uzyskanej z innych dokumentów. Obowiązek podania wartości dotyczy także świadczenia usług oraz pracy.

Uwaga!

Nie ma obowiązku wnoszenia wkładów w momencie rejestracji spółki.

Przedmiot działalności

Przedmiot działalności określa się według Polskiej Klasyfikacji Działalności.

Uwaga!

Zakazane jest abstrakcyjne określenie profilu działalności, tj. jako wszelkiej niezabronionej przez prawo.

Spółka może być utworzona zarówno na czas oznaczony, jak również nieoznaczony. W sytuacji, w której okres trwania podmiotu ma być ściśle określony, okoliczność ta powinna być zaznaczona w umowie spółki.

Może to nastąpić m.in. poprzez: wskazanie granicznej daty funkcjonowania spółki (np. 31 grudnia 2011), realizację określonego celu (np. wybudowanie stadionu) albo osiągnięcie pewnych parametrów ekonomicznych (np. wypracowanie zysku w wysokości 500 tys. zł w ciągu dwóch pierwszych lat działalności). Nadejście tego terminu jest przyczyną rozwiązania podmiotu.

Przedłużenie umowy

Nie ma jednak przeszkód, aby w toku postępowania likwidacyjnego podjąć uchwałę o przedłużeniu umowy, w tym także na czas nieoznaczony.

Gdy spółka zawierana jest na czas nieoznaczony, skrócenie okresu jej obowiązywania wymaga zmiany umowy. Jeżeli spółkę zawiązano na czas nieoznaczony albo na czas życia uczestnika podmiotu, wspólnik może wypowiedzieć umowę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

Zobacz

wzór: Umowa spółki jawnej

(pdf)

Podstawa prawna

- art. 3, 9, 23 – 25, 48, art. 58 pkt 1 oraz art. 61 § 1 – 2 ustawy z  15 września 2000 Kodeks spółek handlowych (DzU z 2000 nr 94, poz. 1037 ze zm.)

- art. 41 w zw. z art. 33

1

§ 1

ustawy z  23 kwietnia 1964 Kodeks cywilny (DzU z 1964 nr 16, poz. 93 ze zm.)

- art. 2 ustawy z 15 września 2000 Kodeks spółek handlowych (DzU z 2000 nr 94, poz. 1037 ze zm.)