Szczególną cechą spółki komandytowej jest zróżnicowanie zakresu odpowiedzialności tworzących ją wspólników. Co do zasady obowiązuje ta sama reguła co w spółce jawnej: wspólnicy odpowiadają za zobowiązania swojej spółki całym majątkiem (art. 22 k.s.h.). Wierzyciel może jednak rozpocząć egzekucję z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna (art. 31 k.s.h.).

W spółce komandytowej przewidziane zostało odstępstwo od tych reguł. Nie polega ono jednak - tak jak np. w spółce partnerskiej - na wyłączeniu odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z działalności zawodowej pozostałych wspólników.

W spółce komandytowej wspólnicy zostali podzieleni na dwie grupy:

- [b]komplementariuszy[/b] - odpowiadających za zobowiązania spółki bez ograniczenia - tak jak w spółce jawnej,

- [b]komandytariuszy[/b] - odpowiadających za zobowiązania spółki w sposób ograniczony, tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej (art. 111 k.s.h.).

Suma komandytowa to pewna kwota pieniężna oznaczana przez wspólników w umowie spółki. Jeśli wyniesie np. 10 tys. zł, to tylko tyle będzie można ściągnąć z majątku danego komandytariusza. Co więcej, komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wniesionego wkładu (art. 112 k.s.h.). Co to oznacza? Otóż podstawowym obowiązkiem wspólnika każdej spółki handlowej jest wniesienie tzw. wkładu. Może to być gotówka, mogą być i inne składniki majątkowe.

W spółce osobowej zasadą jest, że wniesienie wkładu nie zwalnia z odpowiedzialności za jej zobowiązania. Spółka komandytowa jest zatem wyjątkiem.

[ramka][b]Przykład [/b]

Jeśli suma komandytowa wynosi 10 tys. zł, a komandytariusz wniósł do spółki aktywa takiej właśnie wartości, to wierzyciel nie będzie mógł od niego już nic wyegzekwować.[/ramka]

Kodeks przewiduje jednak pewne wyjątki. Jeśli np. spółka zwróci komandytariuszowi wkład albo jego część, to zwolnienie z odpowiedzialności majątkiem osobistym przestanie być aktualne.

Trzeba mieć świadomość tego, że autorzy przepisów nie do końca potrafili się zdecydować, czy suma komandytowa jest w spółce jedna, czy też każdy komandytariusz ma swoją. W kodeksie spółek handlowych oraz ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym mowa jest i o sumie komandytowej, i o sumach komandytowych. Ze względu na założenia prawa spółek prawidłowe jest drugie rozwiązanie. W przepisach nazewnictwo nie jest jednak stosowane konsekwentnie.

Spółka komandytowa ma jeszcze jedną specyficzną cechę. Komandytariusze są bowiem co do zasady zwolnieni z obowiązku prowadzenia spraw spółki i nie mogą jej reprezentować.

Pomijając negocjacje, analizy ekonomiczne, pierwszym posunięciem na drodze do powołania spółki komandytowej jest spisanie umowy. Wspólnicy muszą w niej oznaczyć przynajmniej:

- firmę (czyli nazwę handlową, pod którą spółka będzie prowadzić działalność),

- siedzibę,

- przedmiot działalności,

- wkłady wnoszone do spółki oraz ich wartość,

- sumy komandytowe poszczególnych komandytariuszy,

- czas trwania spółki (jeśli zostaje ona zawiązana na czas oznaczony).

Do większości z tych postanowień odnoszą się te same uwagi co do spółki jawnej.

Z firmą spółki komandytowej wiążą się kolejne cechy szczególne.

Jeśli spółkę tę tworzą same tylko osoby fizyczne, to firma powinna zawierać - tak jak w spółce jawnej - nazwisko jednego przynajmniej wspólnika. Musi to być jednak nazwisko komplementariusza, a nie komandytariusza.

Sytuacja się komplikuje, gdy komplementariuszem jest osoba prawna albo osoby prawne. W takim wypadku firmę tej osoby (osób) koniecznie trzeba ujawnić w firmie spółki. Cały czas nie wyklucza to jednak pojawienia się w niej nazwisk komplementariuszy.

Co natomiast począć, gdy wspólnikiem w spółce komandytowej jest podmiot niebędący ani osobą fizyczną, ani prawną, mający jednak zdolność prawną - np. spółka osobowa? Do takich podmiotów kodeks cywilny przewiduje odpowiednie stosowanie przepisów o osobach prawnych. Wydaje się jednak, że przy spółce komandytowej brakuje podstawy prawnej do takiego postępowania. Dlatego firmy spółki osobowej będącej komplementariuszem nie trzeba ujawniać w firmie spółki komandytowej (choć oczywiście można to uczynić).

Dobierając firmę spółce komandytowej, należy pamiętać również o tym, żeby nie pojawiło się w niej nazwisko komandytariusza. Jeśli tak się stanie, komandytariusz taki będzie odpowiadał za zobowiązania spółki bez ograniczenia kwotą sumy komandytowej (art. 104 § 4 k.s.h.). Zasada ta obowiązuje zresztą także dla podmiotów innych niż osoba fizyczna - z założenia przecież niemających nazwisk. Jeśli firma takiego podmiotu pojawi się w firmie spółki komandytowej, to będzie on odpowiadał za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Kodeks nie rozstrzyga wprost, na kim konkretnie spoczywa obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Odpowiednio stosując przepisy o spółce jawnej, można wyciągnąć wniosek, że ma do tego prawo każdy ze wspólników. Najlepiej jednak, aby uczynił to wspólnik mogący spółkę reprezentować.

Zgłoszenie wymaga wypełnienia urzędowego formularza KRS-W1 wraz z odpowiednimi załącznikami.

Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

- firmę, siedzibę i adres spółki,

- przedmiot działalności spółki,

- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,

- nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji (a gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności),

- sumę komandytową.

Również wszystkie zmiany danych trzeba będzie zgłaszać sądowi.

Do zgłoszenia wspólnicy muszą dołączyć umowę spółki oraz wzory podpisów osób uprawnionych do jej reprezentowania.