Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 – co się zmieniło?

Dobre Praktyki to zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegają spółki, których akcje są dopuszczone do obrotu na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Zostały opracowywane przez Komitet ds. Ładu Korporacyjnego i co pewien czas są przez niego aktualizowane w celu dostosowania ich do zmieniających się regulacji unijnych i krajowych. Nowe Dobre Praktyki były oczekiwane przez rynek, ponieważ dotychczasowe po nowelizacji m.in. ustawy o ofercie publicznej straciły nieco na aktualności, w części powielały zaś obowiązujące już powszechnie przepisy.

Zasada: przestrzegaj lub się wytłumacz

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) nie stanowią całkowitego odwrotu od rozwiązań zawartych w Dobrych Praktykach z 2016 r. Wiele kwestii zostało ujętych w podobny sposób, co dotychczas. Obowiązuje także formuła comply or explain (czyli przestrzegaj lub się wytłumacz), choć w nieco odmiennej formule. Do tej pory emitenci mieli obowiązek niezwłocznego poinformowania o stałym lub incydentalnym niestosowaniu danej zasady. Istniało zatem domniemanie, że spółka giełdowa stosuje się do Dobrych Praktyk w całości, jeśli nie zgłosiła żadnych odstępstw.

W związku ze zmianą brzmienia § 29 Regulaminu Giełdy, która weszła w życie w dniu 1 lipca 2021 r. razem z DPSN 2021 spółki giełdowe będą musiały przedstawić w stosowanym raporcie opublikowanym na swojej stronie internetowej informacje o stosowaniu poszczególnych zasad wskazanych w DPSN 2021.

Nowe zasady mogą wymagać od spółek wprowadzenia odpowiednich regulacji wewnętrznych bądź dostosowania tych obecnie obowiązujących. Termin przekazania pierwszego raportu na temat stosowania dobrych wytycznych upłynął 31 lipca 2021 r.

Nowa struktura

W porównaniu do brzmienia Dobrych Praktyk obowiązującego od 2016 r., nowe są bardziej zwięzłe i uproszczone. Odstąpiono od dotychczas stosowanego podziału na rekomendacje i zasady. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (zawierają obecnie tylko ogólne zasady, do spełnienia których powinna dążyć każda publicznie notowana spółka oraz zasady szczegółowe, podlegające obowiązkowi raportowania, wskazujące konkretne działania czy powinności.

Wśród nowości jakie pojawiły się DPSN 2021 na wyróżnienie i szersze omówienie naszym zdaniem zasługują zasady dotyczące polityki informacyjnej oraz kształtowania składu i wynagrodzeń organów spółki.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

DPSN 2021 obligują spółki do uwzględnienia w strategiach biznesowych tematyki ESG (z ang. environmental, social and corporate goverance tj. środowisko naturalne, społeczeństwo i ład korporacyjny). Strategie te mają więc obejmować nie tylko cele finansowe i biznesowe, ale także zwracać uwagę na tematy społecznej i środowiskowej odpowiedzialności biznesu. Powinny uwzględniać zagadnienia środowiskowe, w tym mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu, zagadnienia zrównoważonego rozwoju, a także sprawy społeczne (np. dialog ze społecznościami lokalnymi, relacje z klientami) oraz sprawy pracownicze, w tym kwestie równouprawnienia płci, czy warunków pracy, przestrzegania praw pracowników.

Spółki giełdowe zostały zobowiązane do umieszczania na swojej stronie internetowej informacji na temat posiadanej strategii biznesowej oraz postępów w jej realizacji. Ma to zapewnić należytą komunikację z interesariuszami (przede wszystkim inwestorami). Informacje odnośnie strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać procentową różnicę pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn zatrudnionych w danej spółce za ostatni rok, a w przypadku wystąpienia nierówności płac, wskazywać działania podejmowane w celu doprowadzenia do równości wynagrodzeń. Zmiany te są odpowiedzią na regulacje unijne, które kładą duży nacisk na kwestie równouprawnienia płci.

Zwiększeniu sprawnej komunikacji z inwestorami ma także służyć zasada udzielania inwestorom informacji o spółce niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 14 dniu od otrzymania w tym zakresie żądania.

Zarząd i rada nadzorcza

Zgodnie z DPSN 2021 spółka przy wyborze członków organów powinna kierować się przede wszystkim posiadanymi przez kandydatów kompetencjami, umiejętnościami i doświadczeniem. Spółka powinna też przyjąć politykę różnorodności wobec zarządu (uchwaloną przez radę nadzorczą) i rady nadzorczej (uchwaloną przez walne zgromadzenie). W polityce określa się cele i kryteria różnorodności m.in. co do płci, kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku i doświadczenia zawodowego. Nie jest to nowość, gdyż poprzednie zasady ładu korporacyjnego również zawierały zbliżone uregulowania. Jednakże DPSN 2021 doprecyzowują, że różnorodność w organach spółki ma zapewniać udział mniejszości w danym organie na poziomie minimum 30 proc. Oznacza to, że przykładowo zalecane jest, aby przynajmniej 30 proc. osób zasiadających w zarządzie czy radzie nadzorczej powinny stanowić kobiety. Może to być nie lada wyzwanie dla wielu spółek giełdowych, w których w zdecydowanej większości funkcje w organach piastują mężczyźni.

Informacje o stopniu realizacji polityki różnorodności w stosunku do zarządu i rady nadzorczej, powinny znaleźć się w sprawozdaniu rady nadzorczej, corocznie przedstawianym walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia. Obok podsumowania działalności rady nadzorczej i jej komitetów oraz oceny stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego to kolejny element, który musi zawierać ww. sprawozdanie.

Ponadto w odpowiedzi na postulaty uczestników rynku kapitałowego, w nowym zbiorze zasad ładu korporacyjnego zastrzeżono, że przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach tejże rady. Ma to zapobiec sytuacjom, w których ta sama osoba sprawuje dwa najważniejsze nadzorcze stanowiska w spółce.

Wynagrodzenia organów spółki

W zaktualizowanych DPSN 2021 rozdział dotyczący wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów jest zdecydowanie mniej obszerny niż dotychczas. Zabieg ten wydaje się być celowy ze względu na fakt, że kwestia polityki wynagrodzeń jak i sprawozdań z wynagrodzeń stanowi przedmiot odrębnych ustaw, jak chociażby ustawy o ofercie publicznej mającej zastosowanie do podmiotów notowanych na GPW. Także ustawy regulujące funkcjonowanie takich podmiotów jak banki czy domy maklerskie zawierają w przedmiocie wynagrodzeń ich czołowych pracowników bardzo szczegółowe uregulowania. Sprawia to, że nie ma potrzeby dodatkowego normowania tej kwestii w Dobrych Praktykach.

DPSN 2021 wprowadzają jednak pewne zmiany w odniesieniu do wynagrodzeń. Realizacja przyjętego w spółce programu opcji menedżerskich, ma być uzależniona od spełnienia przez uprawnione do nich osoby przez okres co najmniej trzech lat (dotychczas wystarczył okres dwóch lat), z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, przy jednoczesnej konieczności ustalania ceny nabycia akcji lub rozliczenia opcji przez uprawnionych w sposób nieodbiegający od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zmiany dotyczą także wynagrodzenia rady nadzorczej. Wprost wskazano, że w związku z tym, że realizują oni swoje zadania w sposób ciągły wynagrodzenie jej członków nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Doprecyzowano także, że wysokość wynagrodzenia członków rady nie powinna być powiązana z krótkoterminowymi wynikami spółki.

Wskazówki do Dobrych Praktyk

Uzupełnieniem Dobrych Praktyk mają być Wskazówki opracowywane w formie Q&A [pytań i odpowiedzi] i w miarę potrzeby aktualizowane przez Komitet ds. Ładu Korporacyjnego. Mają one stanowić pomoc w zrozumieniu i stosowaniu konkretnych zasad. Pierwsza wersja Wskazówek została opublikowana 30 czerwca 2021 r. (https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/Wskazowki_DPSN2021_v1_30.06.2021.pdf). Będą on uzupełniane w przypadku pojawienia się kolejnych pytań i praktycznych zagadnień zgłaszanych przez uczestników rynku.

GPW opublikowała również „Wytyczne do raportowania ESG. Przewodnik dla spółek notowanych na GPW", które można znaleźć na stronie: https://www.gpw.pl/pub/GPW/ESG/Wytyczne_do_raportowania_ESG.pdf. Opisano w nich szczegółowo czym są dane ESG i jak spółki powinny je raportować. Mają one zapewnić porównywalność i spójność ujawnianych przez poszczególne spółki danych.

Magdalena Skwara radca prawny w kancelarii Raczkowski

Iza Gawryjołek adwokat w kancelarii Raczkowski