Zaostrzone zasady reprezentacji w spółkach kapitałowych

Sąd Najwyższy w niedawno podjętej uchwale potwierdził, że zakaz zawierania umowy „z samym sobą" ma zastosowanie także do umowy przelewu wierzytelności zawartej między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością.

Publikacja: 10.02.2022 12:48

Zaostrzone zasady reprezentacji w spółkach kapitałowych

Foto: Adobe Stock

Do umowy przelewu wierzytelności zawartej między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, przy zawarciu której jedną z nich reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu, który to członek zarządu jest jednocześnie prokurentem samoistnym drugiej spółki ma zastosowanie art. 108 kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 kodeksu spółek handlowych (patrz ramka) – tak odpowiedział Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 24/22 z 12 stycznia 2022 roku.

Problematyka zakazu dokonywania czynności „z samym sobą" przez organy spółek kapitałowych była już wielokrotnie przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego w różnych stanach faktycznych. Nie ma jednak wątpliwości, że przedmiotowa uchwała wywrze znaczący wpływ zarówno na praktykę w obrocie prawnym, jak i na praktykę orzeczniczą sądów powszechnych. Z treści uchwały można odtworzyć następujący stan faktyczny: spółka X reprezentowana przez prokurenta samoistnego zawarła umowę przelewu wierzytelności ze spółką Y. Przy zawarciu umowy spółka Y działała poprzez pełnomocnika, przy czym pełnomocnik działał w oparciu o pełnomocnictwo udzielone przez członka zarządu spółki Y. Stanowisko członka zarządu spółki Y oraz stanowisko prokurenta samoistnego spółki X piastowała ta sama osoba.

Pozostało jeszcze 81% artykułu

PRO.RP.PL tylko za 39 zł!

Przygotuj się na najważniejsze zmiany prawne w 2025 r.
Wszystko o składce zdrowotnej, wprowadzeniu kasowego PIT i procedury SME. Raporty biznesowe, analizy ekonomiczne, webinary oraz użyteczne kalendarium.
Biznes
Julita Karaś-Gasparska: Ulga B+R, czyli jak obniżyć podatki
Biznes
Jak stosować ulgę B+R w podatkowych grupach kapitałowych
Biznes
Kuchnia prawdę ci powie, czyli o wycieku informacji w firmie
Biznes
Jedna grupa kapitałowa, kilka odrębnych ofert w przetargu
Materiał Promocyjny
Bank Pekao nagrodzony w konkursie The Drum Awards for Marketing EMEA za działania w Fortnite
Biznes
Pożyczka udzielona SKA przez jej wspólnika – jak ją opodatkować