Zaostrzone zasady reprezentacji w spółkach kapitałowych

Do umowy przelewu wierzytelności zawartej między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, przy zawarciu której jedną z nich reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu, który to członek zarządu jest jednocześnie prokurentem samoistnym drugiej spółki ma zastosowanie art. 108 kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 kodeksu spółek handlowych (patrz ramka) – tak odpowiedział Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 24/22 z 12 stycznia 2022 roku.

Problematyka zakazu dokonywania czynności „z samym sobą" przez organy spółek kapitałowych była już wielokrotnie przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego w różnych stanach faktycznych. Nie ma jednak wątpliwości, że przedmiotowa uchwała wywrze znaczący wpływ zarówno na praktykę w obrocie prawnym, jak i na praktykę orzeczniczą sądów powszechnych. Z treści uchwały można odtworzyć następujący stan faktyczny: spółka X reprezentowana przez prokurenta samoistnego zawarła umowę przelewu wierzytelności ze spółką Y. Przy zawarciu umowy spółka Y działała poprzez pełnomocnika, przy czym pełnomocnik działał w oparciu o pełnomocnictwo udzielone przez członka zarządu spółki Y. Stanowisko członka zarządu spółki Y oraz stanowisko prokurenta samoistnego spółki X piastowała ta sama osoba.