Przyznanie prawa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych różnym podmiotom następuje z powołaniem się na przepisy prawa cywilnego i postępowania cywilnego. Istotne argumenty dogmatyczne, systemowe i funkcjonalne przemawiają za uznaniem tego uprawnienia także po stronie zastawnika akcji.
Pozycja prawna zastawnika akcji
Zastawnik akcji uzyskuje prawo do wykonywania z niej prawa głosu na walnym zgromadzeniu, jeżeli przewiduje to czynność ustanowienia zastawu, a odpowiednia wzmianka została dokonana w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych. Jednocześnie z art. 340 k.s.h. nie wynikają wprost inne uprawnienia akcjonariusza, w tym – odrębne od prawa głosu – uprawnienie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej czy też uprawnienie do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, na którym zastawnik głosował.
Czytaj więcej:
O ile nie ma większych wątpliwości, że wykonywanie prawa głosu musi się łączyć z prawem do udziału w zgromadzeniu, o tyle prawo do zaskarżania uchwał przez zastawnika jest dyskusyjne ze względu na brak wyraźnej podstawy prawnej do wniesienia przez zastawnika powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały w k.s.h. Za takim uprawnieniem zdecydowanie przemawiają jednak argumenty systemowe i funkcjonalne. Prawo zaskarżenia uchwały jest swoistym rewersem prawa głosu, gdyż pozwala zweryfikować sądowo wynik głosowania, w którym głosujący uczestniczył. Jest więc uzasadnione, aby głosujący nad uchwałami walnego zgromadzenia zastawnik miał także prawo do ich zaskarżenia.
Katalog osób uprawnionych do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych
Rozważając prawo zastawnika do kwestionowania uchwał, nie można tracić z pola widzenia charakteru listy podmiotów legitymowanych do zaskarżenia uchwał wynikającej z art. 422 § 2 k.s.h. Obejmuje ona członków organów oraz (po spełnieniu określonych przesłanek) akcjonariuszy i została skonstruowana przez ustawodawcę jako zamknięty katalog, tak aby wyeliminować kwestionowanie uchwał przez osoby niemające bezpośredniego interesu korporacyjnego w zaskarżaniu uchwał.
Grupa osób legitymowanych czynnie do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych została jednak w praktyce poszerzona o nowe podmioty, którym w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyznano prawo zaskarżenia na podstawie przepisów spoza k.s.h. Chodzi tu przede wszystkich o uprawnienie zachowawcze wierzyciela, który uzyskał egzekucyjne zajęcie praw akcjonariusza w spółce na podstawie art. 9102 k.p.c. (por. uchwałę SN z 25 listopada 2011 r., III CZP 64/11, OSNC 2012, nr 6, poz. 67; wyrok SN z 12 czerwca 2013 r., II CSK 588/12, OSNC 2014, nr 3, poz. 29; wyrok SN z 19 grudnia 2013 r., II CSK 151/13, Legalis), syndyka masy upadłości i zarządcę przymusowego działających na podstawie art. 186 pr. upadłościowego (por. uchwałę SN z 20 lutego 2019 r., III CZP 93/18, OSNC 2020, nr 1, poz. 8; wyrok SN z 6 listopada 2015 r., II CSK 598/15, Legalis), a także prokuratora, który na podstawie art. 7 i 55 k.p.c. może zaskarżyć każdą uchwałę walnego zgromadzenia w interesie publicznym i wówczas nie jest związany nawet terminami zaskarżenia wynikającymi z k.s.h. (tak wyrok SN z 23 lutego 2017 r., V CSK 248/16, Legalis).
Prawo do zaskarżania uchwał przez zastawnika akcji według Sądu Najwyższego
W uchwale z 20 lutego 2019 r. (III CZP 93/18, OSNC 2020, nr 1, poz. 8) Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że po stronie zastawnika (a także użytkownika) akcji także istnieje prawo do zaskarżania uchwał, ale nie uzasadnił bliżej swojego stanowiska.
Ten pogląd jest trafny, a jego podstawy prawnej można upatrywać w art. 330 k.c. Przepis ten uprawnia bowiem zastawnika do dokonywania czynności zachowawczych, zmierzających do zachowania zajętego zabezpieczeniem prawa (w tym przypadku z akcji) obciążonego zastawem. Taka właśnie argumentacja stoi zresztą za utrwaloną linią orzecznictwa Sądu Najwyższego dotyczącą wierzyciela, który uzyskał egzekucyjne zajęcie akcji w spółce. Jego uprawnienie do kwestionowania uchwał walnych zgromadzeń spółek kapitałowych jest uwarunkowane właśnie koniecznością ochrony prawa do zaspokojenia z udziałów lub akcji. Analogicznie do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na podstawie art. 9102 k.p.c., także w odniesieniu do zastawnika działającego na podstawie art. 330 k.c., należałoby przyjąć, że może on zaskarżyć uchwałę na warunkach, w terminach i na podstawie przesłanek, które obowiązywałyby akcjonariusza (zastawcę).
Triada uprawnień zastawnika akcji
Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu, prawo do głosowania nad uchwałami oraz prawo do zaskarżenia uchwał stanowi konieczną triadę kompetencji warunkującą skuteczne realizowanie prawa zastawu na akcjach w spółce. Bez prawa do zaskarżania uchwał uprawnienie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i oddania na nim głosu byłoby systemowo i funkcjonalnie niekompletne.
Autorka jest profesorem uczelni na Wydziale Prawa i Administracji UW, partnerem w kancelarii BLSK
