To sedno najnowszego wyroku Sądu Najwyższego.
Kwestia ta wynikła w sprawie, w której były pracownik spółki z o.o. domagał się od dwóch członków jej zarządu 130 tys. zł niezapłaconego mu wynagrodzenia, zasądzonego mu we wcześniejszym procesie prawomocnym wyrokiem. Komornik nie mógł go wyegzekwować z powodu plajty finansowej spółki.
Podstawą prawną takiego roszczenia jest art. 299 kodeksu spółek handlowych. Stanowi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Mogą się uwolnić od tej odpowiedzialności, tylko jeżeli wykażą, że we właściwym czasie wnieśli o ogłoszenie upadłości lub otwarli postępowanie restrukturyzacyjne, albo że mimo niepodjęcia tych czynności wierzyciel nie poniósł szkody.
Czytaj więcej:
W tej sprawie odpowiedzialność pozwanych prezesów i szkoda były ewidentne, ale sporna okazała się jej wysokość. W końcu Sąd Apelacyjny w Warszawie zasądził powodowi 99 tys. zł, uznał bowiem, że od żądanych 130 tys. zł musiałyby zostać odprowadzone zaliczki na podatek dochodowy i pełnej kwoty powód by nie dostał, zatem i szkoda jego jest niższa.
Ten wyrok zaskarżył skargą nadzwyczajną prokurator generalny, zarzucając SA rażące naruszenie prawa przez błędną wykładnię, że wysokość szkody poniesionej przez powoda ogranicza się do kwoty wynikającej z niewyegzekwowanego wyroku zasądzającego, pomniejszonej jednak o zaliczki na PIT. Zdaniem PG odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki ma charakter gwarancyjny, a więc szkoda powoda i jej wysokość wynika z treści wyroku zasądzającego wobec spółki, a członek zarządu nie może się bronić, że zobowiązanie spółki (w tym wypadku jego część), stwierdzone prawomocnym orzeczeniem, nie istnieje.
Nie negując stanowiska PG, pięciu sędziów i dwóch ławników Izby Kontroli Nadzwyczajnej SN pod przewodnictwem prezes Joanny Lemańskiej wskazało, że odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. od dawna powoduje istotne rozbieżności interpretacyjne, stanowi wręcz jeden z najistotniejszych problemów współczesnego prawa handlowego. Oparcie jednak rozstrzygnięcia na argumentach dopuszczalnych i mieszczących się w granicach swobody interpretacyjnej nie może dostatecznie uzasadniać ustalenia rażącego naruszenia prawa przez ich błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie. Wobec tego SN skargę oddalił.
Sygnatura akt: I NSNc 433/21
