We wniosku o interpretację z września 2017 r. spółka wyjaśniła, że sprzedała zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci wydziału wydruków masowych. Nabywca przejął wymienione w załączniku do umowy aktywa trwałe, m.in. wartości niematerialne i prawne, składniki majątku ruchomego oraz zapasy materiałów. Spółka zauważyła, że przedmiotem sprzedaży były rzeczy oraz prawa majątkowe, do których mają zastosowanie odmienne stawki podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Dlatego zapytała fiskusa w jaki sposób powinna je określić.
Odpowiedź fiskusa okazała się jednak nie do końca po myśli podatniczki. Stwierdził, że dla opodatkowania czynności sprzedaży PCC nie ma znaczenia czy umowa sprzedaży obejmuje przedsiębiorstwo, jego zorganizowaną część, nieruchomość czy wierzytelność, która stanowi prawo majątkowe. Istotnym jest, że przeniesienie własności następuje w drodze umowy sprzedaży, która to transakcja podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży.
Czytaj więcej:
Goodwill, czyli nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie jest prawem...
Pro
W ocenie urzędników, jeżeli w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1 i 2 proc.), podatek będzie należało uiścić według właściwych stawek. Jeżeli jednak wyodrębnienia takiego nie będzie to podatek należy uiścić według stawki najwyższej od łącznej wartości rzeczy lub praw majątkowych.
Spółka nie zgodziła się z taką wykładnią. Ale przy pierwszym podejściu Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku oddalił jej skargę. Jego wyrok został jednak skasowany przez Naczelny Sąd Administracyjny. A powodem okazała się jego niespójność. Przy drugim podejściu podatniczka wygrała.
Sąd nie zgodził się, że opodatkowaniu PCC podlega zorganizowana część przedsiębiorstwa jako wartość zbiorcza, jeżeli nie zostały podane ceny transakcyjne poszczególnych elementów zorganizowanego zespołu składników.
Tak jak spółka uznał, że konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Podatek powinien być wymierzony od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. A w ocenie sądu wartość transakcyjna wskazana w umowie sprzedaży nie kształtuje obowiązku podatkowego. Istotna jest wartość rynkowa rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem sprzedaży jako zbioru składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przedmiotem sprzedaży są poszczególne składniki przedsiębiorstwa, zatem w odniesieniu do każdego konieczne jest dokonanie oceny, czy stanowi przedmiot opodatkowania.
WSA przypomniał, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC, podatnik może wyodrębnić wartość rzeczy lub praw majątkowych, "dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności". Przepis ten dotyczy każdej czynności cywilnoprawnej, objętej tym podatkiem, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności rzeczy lub praw majątkowych. Dopiero w sytuacji, gdy podatnik nie wyodrębnił rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie rożne stawki podatku, wówczas znajduje zastosowanie stawka najwyższa.
Ale w przypadku wyodrębnienia przez podatnika poszczególnych rzeczy (praw majątkowych), stanowiących przedmiot czynności prawnej w momencie jej dokonania (np. podpisania umowy), nie można zakwestionować jego prawa do uniknięcia negatywnego dla niego skutku w postaci objęcia wszystkich najwyższą stawką.
Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 9 marca 2022 r.
Sygnatura akt: I SA/Gd 121/22
Komentarz eksperta
Rafał Krysa - radca prawny, doradca podatkowy w BDO Polska
„Bez zaskoczeń” – to pierwsza myśl, jaka przychodzi po lekturze komentowanego wyroku, wpisującego się w dominującą obecnie linie orzeczniczą w zakresie przedmiotu opodatkowania PCC transakcji mających za przedmiot przedsiębiorstwo lub ZCP. Aktualne stanowisko sądów administracyjnych w tym zakresie, nakazujące odrębne opodatkowanie PCC poszczególnych składników przenoszonego przedsiębiorstwa (ZCP), jest przede wszystkim pokłosiem uchwały 7-iu sędziów NSA z 21 lutego 2022 r. (II FPS 2/21). Stwierdzono w niej, że wartość firmy (goodwill), rozumiana jako dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa (ZCP) a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w jego skład, nie stanowi prawa majątkowego, a zatem pozostaje poza zakresem opodatkowania PCC.
A contrario, jako że wartość firmy nie stanowi przedmiotu opodatkowania, podstawę tą przy transakcji mającej za przedmiot przedsiębiorstwo (ZCP) należy pomniejszyć o jej wartość (kwotę). Pozostała część ceny nabycia będzie zatem odpowiadać sumie wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych składających się na przedsiębiorstwo (ZCP). W takiej sytuacji rozpoznanie odrębnych przedmiotów opodatkowania PCC w postaci (odrębnie) tych składników jest więc logiczną (kalkulacyjną) konsekwencją podejścia zaprezentowanego we wspomnianej uchwale NSA. I takie stanowisko dość jednolicie reprezentują aktualnie sądy administracyjne.
Wydaje się, że stanowisko sądów i również organów pełniej odpowiada charakterowi instytucji przedsiębiorstwa w prawie polskim. Przedsiębiorstwo to bowiem jedynie konglomerat różnych składników – materialnych i niematerialnych.
Zasadnym jest zatem określenie wartości rynkowej poszczególnych składników nabywanego przedsiębiorstwa (ZCP) w stosownej umowie przenoszącej jego własność. W przeciwnym bowiem przypadku istnieje ryzyko zastosowania do przeniesienia całego konglomeratu składników przedsiębiorstwa art. 7 ust. 3 ustawy o PCC i – w konsekwencji – opodatkowania ich wszystkich wg najwyższej stawki spośród mających potencjalnie zastosowanie do poszczególnych jego składników.
