W zakresie cen transferowych podstawowym sposobem zarządzenia ryzykiem jest polityka cen transferowych. Jednak dokument ten, mimo tak istotnego znaczenia, nie jest często sporządzany przez podatników. Wynika to z kilku czynników, na które zwracamy uwagę w artykule.
Polityka cen transferowych – co to i dlaczego warto?
Polityka cen transferowych to usystematyzowany i kompleksowy dokument zawierający wytyczne określające warunki i zasady zawierania poszczególnych rodzajów transakcji między podmiotami powiązanymi. Opracowanie to nie ma ściśle określonej struktury ani zakresu. Często sporządzane jest w formie dokumentu, którego ramy dostosowane są do potrzeb grupy, rodzajów transakcji wewnątrzgrupowych czy istotności takich transakcji.
W praktyce polityka cen transferowych sporządzana jest dla transakcji stanowiących podstawową działalność grupy lub transakcji stanowiących najistotniejsze rozliczenia wewnątrzgrupowe. Celem takiego działania jest przede wszystkim usystematyzowanie sposobu zarządzania transakcjami wewnątrzgrupowymi pod kątem metodologii ustalania i weryfikacji cen transferowych w grupie. Nie jest to jednak jedyny przykład praktycznego wykorzystania tego narzędzia zarządzania ryzykiem. Innym celem sporządzenia polityki cen transferowych jest określenie warunków nietypowych transakcji, będących w centrum zainteresowania organów podatkowych. Pozwala to na ograniczenie ryzyk podatkowych związanych z potencjalnym kwestionowaniem przez organy zasad ustalania lub wysokości ceny transferowych.
Można więc wskazać, iż istotą polityki cen transferowych jest określenie zasad realizacji obecnych, przeszłych i przyszłych transakcji wewnątrzgrupowych z wykorzystaniem standaryzacji:
- procesu realizacji danego rodzaju transakcji,
- określania cen/wycen,
- zasad i reguł przeprowadzania bieżącej kontroli transakcji między podmiotami powiązanymi,
- oraz zachowanie transparentności takich działań.
Polityka cen transferowych vs Local File i Master File
Rozważając potrzebę posiadania polityki cen transferowych należy pamiętać w jakim celu jest ona sporządzana. Szczególnie, że na początku wydawać się może, że jest to dokument tożsamy z lokalną dokumentacją cen transferowych, czy grupową dokumentacją cen transferowych. Takie rozumienie jednak jest błędne. Wspomniane dokumenty mają odmienne funkcje i zastosowania.
Różnice między polityką cen transferowych a lokalną i grupową dokumentacją cen transferowych.
Polityka cen transferowych | Lokalna dokumentacja cen transferowych | Grupowa dokumentacja cen transferowych | |
Cel | określenie zasad i warunków zawarcia danego rodzaju transakcji wewnątrzgrupowej | spełnienie obowiązków wynikających z przepisów, poprzez wykazanie obligatoryjnych elementów w dokumencie | Zastosowanie |
zarządzanie ryzykiem podatkowym oraz transakcjami wewnątrz grupy | spełnienie obowiązków wynikających z przepisów | Czego dotyczy? | zarządzanie transakcjami (obecnymi, przeszłymi i przyszłymi) pod kątem metodologii ustalania i weryfikacji cen transferowych |
transakcja jednorodna, w przypadku której wystąpił obowiązek dokumentacyjny za dany rok podatkowy (podejście ex post) | charakterystyka grupy oraz jej działalności za dany rok podatkowy w przypadku wystąpienia obowiązku posiadania (podejście ex post) | Podstawa prawna | brak; sporządzenie jest fakultatywne |
przepisy zawarte w ustawach o podatkach dochodowych (wraz z rozporządzeniami) |
Występowanie tych różnic nie oznacza, że omawiane dokumenty nie są ze sobą w żaden sposób powiązane. Co do zasady, dotyczą one tych samych transakcji, jednak wykorzystywane są na innych etapach ich realizacji – na etapie planowania i zarządzania transakcjami zawieranymi w grupie (polityka) oraz raportowania/dokumentowania (lokalna i grupowa dokumentacja). Tym samym dokumenty te się uzupełniają, a nadrzędne znaczenie ma cel ich sporządzenia.
Zakres polityki cen transferowych
Fakt, iż sporządzenie polityki cen transferowych nie jest obowiązkowe, skutkuje tym, że nie zostały do tej pory określone formalne elementy, które taki dokument powinien zawierać. Jak wspomnieliśmy na początku, wiele zależy od potrzeb grupy oraz innych czynników, jak np. poziom szczegółowości opisów czy skomplikowania warunków transakcji.
Biorąc pod uwagę dotychczasową praktykę oraz cel tego dokumentu, można wskazać przykładowe informacje prezentowane w ramach polityki cen transferowych. Wśród nich można wymienić m.in.: charakterystykę transakcji oraz analizę funkcjonalną stron, opis sposobu kalkulacji wynagrodzenia, podsumowanie analizy cen transferowych wraz ze wskazaniem metody weryfikacji oraz jej wyników.
Poza wymienionymi wcześniej, równie ważnym elementem polityki może być określenie sposobów przeprowadzania korekt cen transferowych dla transakcji w niej opisanych. Wynika to nie tylko z nietypowego charakteru takiej korekty (oraz wątpliwości, które mogą się pojawić u podatników podczas jej przeprowadzania), ale kryteriów, jakie musi ona spełnić. Mianowicie, dokonanie korekty cen transferowych jest możliwe pod warunkiem, że transakcja kontrolowana realizowana jest przez podatnika w trakcie roku podatkowego na warunkach, które ustaliłyby podmioty niepowiązane. Tak więc rynkowy charakter warunków transakcji musi zostać potwierdzony jeszcze przed jej zawarciem.
Ponadto, aby sporządzona polityka cen transferowych była efektywnym narzędziem zarządzania ryzykiem podatkowym, powinna być aktualizowana. Wynika to nie tylko z konieczności aktualizacji analiz cen transferowych (obowiązek wynikający z przepisów), ale również zmian, jakie mogą zachodzić w ramach poszczególnych transakcji na skutek zdarzeń gospodarczych czy politycznych. Wniosek – częstotliwość takich aktualizacji zależeć może od wielu czynników, które powinny zostać zidentyfikowane jeszcze na etapie tworzenia polityki cen transferowych.
Czy rzeczywiście warto?
Takie pytanie mogą postawić sobie osoby zarządzające grupą podmiotów powiązanych, zastanawiające się nad sporządzeniem polityki cen transferowych. Chcielibyśmy zwrócić uwagę na przykładowe korzyści, jakie można osiągnąć z posiadania tego dokumentu - pod warunkiem jego faktycznego stosowania przez grupę.
Pierwszym z nich jest standaryzacja i ujednolicenie procesów związanych z realizacją transakcji między podmiotami powiązanymi. W punkcie tym chodzi nie tylko o wskazówki odnoszące się do określenia warunków konkretnej transakcji czy przeprowadzenia korekty w jej zakresie, ale również o zebranie informacji niezbędnych na dalszych etapach związanych z jej realizacją, m.in. w związku z raportowaniem do organów podatkowych czy sporządzaniem wspomnianych już lokalnych i wgrupowych dokumentacji cen transferowych.
Kolejną korzyścią jest bieżące monitorowanie i reagowanie na zmiany, które mogą wpływać na transakcje objęte polityką. Korzyść ta jest bardzo istotna z perspektywy cen transferowych w szczególności w obliczu zmian gospodarczych, z którymi mierzymy się w ostatnich latach. Nie można bowiem zapominać, że przepisy podatkowe wymagają od wszystkich podmiotów powiązanych (niezależnie od obowiązków sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych czy informacji TPR) stosowania w ramach transakcji kontrolowanych, warunków, na jakie zgodziłyby się podmioty niepowiązane.
Ostatnią korzyścią, na którą chcielibyśmy zwrócić uwagę jest fakt, iż politykę cen transferowych stanowią zebrane i uporządkowane w jednym miejscu informacje na temat działalności operacyjnej grupy oraz istotnych transakcji. Informacje te mogą być przydatne nie tylko w obszarze cen transferowych, ale również innych zakresach. Na przykład, mogą one być pomocne w przygotowaniu odpowiedzi na potencjalne wezwanie organów podatkowych czy informacji niezbędnych do wykazania w strategii podatkowej.
Podstawa prawna:
- ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. 2023, poz. 2805 ze zm.)
Zdaniem autorów
Martyna Filipiak, menedżer w Zespole Cen Transferowych MDDP
Witold Tomczak, starszy konsultant w Zespole Cen Transferowych MDDP
Posiadanie polityki cen transferowych nie jest w Polsce obowiązkowe. Jednak nie tym kryterium powinny kierować się podmioty powiązane rozważające jej sporządzenie. Wynika to przede wszystkim z celu tego dokumentu, którym jest efektywne zarządzanie ryzykiem podatkowym w zakresie cen transferowych oraz rozliczeniami wewnątrzgrupowymi.
Opracowanie polityki ma na celu wprowadzenie spójnych i transparentnych zasad rozliczeń wewnątrzgrupowych, co pozwala uniknąć rozbieżności w zasadach zawierania podobnych transakcji pomiędzy różnymi podmiotami z grupy oraz usprawnić ustalanie takich zasad w przyszłości.
Ma to szczególne znaczenie obecnie, gdy na rynkach gospodarczych i politycznych zachodzą nieustanne zmiany, które wpływają na działalność wszystkich uczestników rynku. Zmiany te dotyczą nie tylko procesów czy warunków transakcji, ale również i wymogów jakie stawiane są podatnikom przez ustawodawcę.
Niewątpliwe, polityka cen transferowych jest narzędziem w rękach podatników, którego przygotowanie i aktywne stosowanie może istotnie ograniczyć ryzyka podatkowe oraz zapewnić efektywną organizację współpracy między podmiotami z grupy. Tak więc, mimo braku obowiązku jej posiadania (oraz niejednokrotnie dodatkowymi obciążeniami związanymi z czasochłonnym procesem jej sporządzenia) warto rozważyć jej sporządzenie zarówno w przypadku grup międzynarodowych, jak i krajowych. W szczególności, że wykorzystanie polityki cen transferowych może dotyczyć nie tylko cen transferowych, ale również innych obszarów podatkowych czy nawet biznesowych.
