We wrześniu 2018 r. spółka wystąpiła o wydanie interpretacji przepisów o CIT. Konkretnie chodziło o to, czy wydatki z tytułu udzielanych licencji (sublicencji) do wykorzystywanego oprogramowania stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem przez towarów (produktów) z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.
Czytaj także: Koszty licencji na oprogramowanie z limitem w CIT
Podatniczka wyjaśniła, że jest polskim rezydentem, ale należy do międzynarodowej grupy kapitałowej z branży motoryzacyjnej. Podkreśliła, że branża ta cechuje się silną konkurencją. Innowacyjność, staje się czynnikiem warunkującym uzyskanie przychodów i zabezpieczenie jej obecności na rynku na kolejne lata. W związku z tym spółka zawiera transakcje z firmami powiązanymi dotyczące usług informatycznych. Po szczegółowym opisaniu tych procedur i wsparcia spółka poprosiła o potwierdzenie, że koszty z tytułu udzielanych licencji (sublicencji) do wykorzystywanego oprogramowania ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego nie podlegają wyłączeniu z kosztów. Stanowią bowiem koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem przez nią towarów (produktów), o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.
Fiskus nie potwierdził tego stanowiska. Zauważył, że art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT dotyczy ograniczenia w rozliczeniu kosztów podatkowych. Podatnicy mają obowiązek wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze. A chodzi o sytuacje, gdy są one poniesione bezpośrednio lub pośrednio m.in. na rzecz podmiotów powiązanych.
Przepis, o który pyta podatniczka tj. art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT łagodzi to ograniczenie. Stanowi bowiem, że nie ma ono zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.
W ocenie fiskus kluczowe dla odczytania zakresu omawianego wyłączenia jest precyzyjne ustalenie znaczenia pojęcia kosztów „bezpośrednio związanych" z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Analiza językowa tego wyrażenia prowadzi jednak do wniosku, że chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania" lub „nabywania" towaru albo „świadczenia" usługi.
Z tego względu, koszt, o którym mowa w spornym przepisie to koszt usług lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych" w produkcie, towarze lub usłudze. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.
Czytaj więcej
Czy nabycie samochodu może być tak proste, jak zamówienie sprzętu online? O tym, jak wygląda transformacja tego sektora oraz jak należy odpowiedzie...
Tymczasem koszty licencji (sublicencji) udzielanych do wykorzystywanego oprogramowania należy rozpoznać jako koszty ogólnie służące działalności spółki, ponoszone bez związku z konkretnym produktem lub usługą. Dlatego w ocenie fiskusa kosztów tych nie można uznać za te, których poniesienie jest niezbędne dla wytworzenia produktu.
Spółka nie zgadzała się z taka wykładnią przepisów, zaskarżyła ją, ale przegrała. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach przypomniał, że sporne przepisy weszły w życie 1 stycznia 2018 r. W ocenie WSA kluczowe dla odczytania zakresu spornego wyłączenia jest precyzyjne ustalenie znaczenia pojęcia kosztów „bezpośrednio związanych" z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. A ich językowa wykładnia prowadzi do wniosku, że chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania" lub „nabywania" towaru albo „świadczenia" usługi. Sąd zgodził się z fiskusem, że jest to koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi i powinien być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.
W konsekwencji WSA uznał, że w sporne koszty licencji (sublicencji) udzielanych do wykorzystywanego oprogramowania należy rozpoznać jako koszty ogólnie służące działalności skarżącej, ponoszone bez związku z konkretnym produktem lub usługą. Trudno bowiem uznać, że obiektywnie kształtują one cenę produkowanych wyrobów przez skarżącą. Przyjęcie zaś, że wystarczy jakiekolwiek „inkorporowanie" ich w cenę produktu zdaniem WSA powodowałoby, iż ograniczenie byłby w zasadzie martwe.
Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 21 maja 2019 r.
Sygnatura akt: I SA/Gl 65/19
Krzysztof Gołąbek konsultant z Accreo Sp. z o.o.
Meritum wyroku sprowadza się do kwestii ustalenia stopnia powiązania pomiędzy poniesionymi przez skarżącą spółkę kosztami a efektem prowadzonej przez nią działalności. Sąd w orzeczeniu uznał, że kryterium bezpośredniego związku z efektem prowadzonej działalności powinno być rozpatrywane na podstawie funkcjonalnej wykładni przepisów ustawy o CIT. Aby uznać dany wydatek jako bezpośredni koszt uzyskania przychodu powinien on być: ? możliwy do przypisania dla określonego produktu prowadzonej działalności oraz ? istotny z punktu widzenia ukształtowania ceny tego produktu. Sąd uznał, że wydatki spółki poniesione na usługi informatyczne nie spełniają obu tych warunków. Nie można w omawianej sprawie w zupełności odmówić racji skarżącej spółce, która podała mocne argumenty z punktu widzenia prowadzonego biznesu. Rzeczywiście dla spółki istnieje konieczność korzystania ze specjalnych programów, tak aby sprostać aktualnym wymaganiom rynku i nie stracić przewagi konkurencyjnej. Niemniej jednak, punktem wyjścia w wykładni prawa podatkowego jest zawsze wykładnia językowa, a w rozpoznawanej sprawie wykładnia pozwala na jednoznaczne i precyzyjne ustalenie znaczenia przepisu („koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem towaru"). Wyłączenie z limitowania wszelkich kosztów, także tych pośrednio związanych z towarem (a więc tych, które nie kształtują bezpośrednio ceny) w efekcie mijało by się z celem samej nowelizacji. Dodatkowo zwracamy uwagę, że generalnie art. 15e wzbudza wiele kontrowersji u podatników.
