Wkład niepieniężny wspólników spółki jawnej pozostaje ten sam

Czego dotyczył spór

Zakładając spółkę jawną, każdy ze wspólników wniósł do niej nieruchomości w postaci odrębnej własności lokali znajdujących się w jednym budynku. Wartość wszystkich lokali wynosiła 1 mln złotych.

Własność tych samych lokali została następnie przez spółkę przeniesiona na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie wartość nieruchomości została określona na kwotę 25 mln złotych. Wskazano, że wniesione do spółki nieruchomości są aportem do niej na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego, udziały zaś otrzymuje spółka jawna. Równocześnie rozwiązano spółkę jawną.

Organ kontroli skarbowej wszczął z urzędu wobec jednej udziałowczyni spółki postępowanie kontrolne i stwierdził, że zaniżyła ona przychód z praw majątkowych o kwotę, stanowiącą różnicę pomiędzy wartością uzyskanego przez nią zwrotu udziału kapitałowego w spółce jawnej na dzień jej likwidacji a wartością wniesionych wkładów. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, zwolniony z opodatkowania jest przychód do wysokości wniesionych wkładów do spółki.

Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej wskazał, że wartość wkładów współwłaścicielki spółki jawnej wynosiła niecałe 200 tys. zł, i w takiej wysokości podlega zwolnieniu z opodatkowania. Dyrektor stwierdził, że opodatkowaniu podlega zatem pozostała część przychodu uzyskanego przez kobietę w związku z rozwiązaniem spółki jawnej i podziałem jej majątku. W sumie chodziło o blisko 3 mln złotych podatku. Kobieta się odwoływała, w końcu skierowała skargę do sądu administracyjnego.

Rozstrzygnięcie

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie uznał, że skarga kobiety jest uzasadniona, a organy podatkowe naruszyły prawo materialne. Sąd stwierdził, że każdy ze wspólników wniósł do spółki jawnej nieruchomości, a wartość wkładu łącznie wyceniono na 1 mln złotych. Następnie własność tych samych nieruchomości lokalowych została przez spółkę jawną przeniesiona na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie wartość wszystkich tych nieruchomości lokalowych została określona na kwotę 25 mln złotych. A więc, w przypadku obu tych czynności prawnych mamy do czynienia z przeniesieniem własności nieruchomości (tych samych) tytułem wkładu najpierw do spółki jawnej, następnie zaś  nieruchomości tych jako części przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – dodał sąd.

Zdaniem WSA różnica polega jedynie na różnej wycenie tych nieruchomości, gdzie najpierw są one wycenione na kwotę niecałego miliona złotych, a następnie na kwotę ok. 25 milionów złotych. Doszło więc do zwiększenia ich wartości w trakcie pozostawania ich we własności spółki jawnej.

Nie do przyjęcia jest taka sytuacja – stwierdził sąd – gdy za podstawę wyceny wysokości wkładu, w przypadku podziału majątku spółki po jej likwidacji, raz przyjmować wartość z chwili likwidacji, czyli że wspólnicy otrzymują mienie warte 25 milionów złotych, podczas gdy obliczając wartość ich wkładu do spółki (a chodzi o tę samą nieruchomość), to wysokość wkładu wyniosła tylko niecały 1 milion złotych. W jednym i drugim przypadku chodzi przecież o ten sam wkład niepieniężny – zauważył WSA.

Zwrot rzeczy wniesionej do spółki po jej likwidacji (uwzględniając brak nakładów na nią) musi być obojętny podatkowo. Wszak cała operacja polega na tym, że wspólnik najpierw rzecz wnosi do spółki, a potem ją otrzymuje z powrotem. Tymczasem organy skarbowe po stronie przychodów zaliczyły wartość z dnia wniesienia aportu do spółki z o.o., po stronie kosztów zaś, wartość z chwili wniesienia do spółki jawnej, w sytuacji gdy chodzi o tę samą rzecz (przedmiot aportu).

Dlatego też w tym zakresie WSA uznał, że organy naruszyły prawo materialne, czyli źle zastosowały art. 21 ust. 1 pkt 50 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, poprzez określenie na niewłaściwym poziomie wysokości wkładów wniesionych do spółki.

sygnatura akt I SA/Rz 810/13