Termin do podniesienia zarzutu potrącenia

Odnosi się to również do potrącenia, co potwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 9 marca 2016r., II CSK 354/15.

Wydanym w postępowaniu upominawczym nakazem zapłaty pozwana spółka z o.o. została zobowiązana do zapłaty określonej kwoty na rzecz innej spółki z o.o. będącej stroną powodową. 30 grudnia 2013 r. do sądu wpłynął sprzeciw od nakazu zapłaty, z zachowaniem ustawowych terminów przewidzianych dla tej czynności. Pozwana zakwestionowała powództwo i wniosła o jego oddalenie w całości. Pismem z 16 kwietnia 2014 r. w toku dalszego postepowania, powołując się na swoje oświadczenie o potrąceniu skierowane do powódki 27 marca 2014 r., pozwana podniosła zarzut potrącenia swoich wierzytelności z roszczeniami wskazanymi w pozwie. Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z 6 maja 2014 r. nie uwzględnił jednak zarzutu potrącenia, gdyż uznał go za spóźniony. Swoje twierdzenie sąd oparł na art. 503 § 1 k.p.c., na podstawie którego uznał, że zarzut potrącenia w przypadku pozwanej należało podnieść już w sprzeciwie od nakazu zapłaty. Zdaniem sądu na pozwanej ciążył bowiem obowiązek zgłoszenia wszelkich zarzutów przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy pod rygorem ich utraty w dalszym postepowaniu. Nadto sąd uznał, iż pozwana mogła już wcześniej złożyć oświadczenie o potrąceniu, albowiem faktury dokumentujące wysokość jej roszczeń zostały wystawione przed upływem terminu do złożenia sprzeciwu od nakazu zapłaty w sprawie. Orzekający w drugiej instancji sąd apelacyjny podzielił ustalenia i wnioski prawne sądu pierwszej instancji i z tego tytułu oddalił apelację pozwanej.

Pozwana spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku sądu spelacyjnego, w której podważyła zarówno na płaszczyźnie materialnoprawnej jak i procesowej prawidłowość poglądu, że zbyt późno podniosła zarzut potrącenia swoich roszczeń z roszczeniami powódki stanowiącymi podstawę pozwu. Sąd Najwyższy uznał ten zarzut za zasadny i stwierdził, że wykładnia przepisów postepowania oraz prawa materialnego, która doprowadziła sądy obu instancji do wniosku, że zarzut potrącenia powinien był zostać zgłoszony w sprzeciwie od nakazu zapłaty była błędna. Według Sądu Najwyższego sądy nie wzięły pod uwagę stosunku pomiędzy materialnoprawną czynnością, jaką jest przewidziane w art. 499 k.c. oświadczenie o potrąceniu (którego złożenie dłużnikowi wzajemnemu – w razie wystąpienia przesłanek z art. 498 § 1 k.c. – wywołuje skutek wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej), a procesową czynnością podniesienia zarzutu potrącenia, stanowiącego sposób obrony w toczącym się postępowaniu cywilnym, w której z kolei mieści się twierdzenie faktyczne o istnieniu wierzytelności przedstawionej do potrącenia i o skutecznym dokonaniu takiego potrącenia. W orzecznictwie nie budzi wątpliwości, że twierdzenia faktyczne dotyczące potrącenia są objęte obowiązkami w zakresie koncentracji materiału dowodowego, którego przejawem są postanowienia art. 503 § 1 k.p.c. oraz art. 217 § 2 k.p.c., natomiast na pytanie, czy obowiązek ten, mający porządkować i przyspieszać tok czynności procesowych, można rozciągać na realizację uprawnień materialnoprawnych w orzecznictwie udziela się odpowiedzi negatywnej. SN stwierdził iż sądy obu instancji niesłusznie przeniosły obowiązki z art. 503 § 1 k.p.c. na termin dokonania czynności materialnoprawnej. Tym bardziej, że sądy zgodnie ustaliły, że oświadczenie o potrąceniu zostało skierowane do powódki w piśmie z 27 marca 2014 r., a dopiero z chwilą jego doręczenia można mówić o powstaniu procesowego obowiązku zgłoszenia zarzutu potrącenia rozumianego jako powołanie się na dokonaną czynność prawa materialnego. Strona ma prawo dokonać potrącenia i powołać się na jego skutki przed sądem w momencie, który sama uzna za właściwy.

Komentarz eksperta

Justyna Biskupska, radca prawny w poznańskim biurze Rödl & Partner

W razie wystąpienia przesłanek z art. 498 § 1 k.c. każda z osób, które są względem siebie jednocześnie dłużnikami i wierzycielami może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelnością drugiej strony. Potrącenie następuje przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Oświadczenie o potrąceniu jest zatem materialnoprawną podstawą zarzutu potrącenia, który z kolei jest czynnością ściśle procesową umożliwiającą zgłoszenie roszczenia przed sądem.

W związku z tym, że przepisy cywilnego prawa materialnego regulujące instytucję potrącenia nie określają terminu skorzystania z tego uprawnienia przez stronę, Sąd Najwyższy stoi na stanowisku, iż podniesienie zarzutu potrącenia jest możliwe na każdym etapie postępowania cywilnego. Do potrącenia może dojść nawet wówczas, gdy strona mogąca złożyć oświadczenie o potrąceniu w toku postępowania, złoży je dopiero po uprawomocnieniu się orzeczenia i oprze na zarzucie potrącenia powództwo opozycyjne (np. wyrok Sądu Najwyższego z 28 marca 1972 r., I CR 396/71, OSPiKA 1973/7/151, uchwały z 30 listopada 1973 r., III CZP 73/73, OSNC 1974/10/73 i z 14 października 1993 r., III CZP 141/93, OSNCP 1994/5/102). Akceptując to stanowisko i odnosząc je do okoliczności sprawy wskazać trzeba, że sądy obu instancji ustaliły, iż oświadczenie o potrąceniu zostało skierowane przez pozwaną do powódki w piśmie z 27 marca 2014 r., skutek mogło zaś odnieść dopiero z chwilą doręczenia. I dopiero z tą chwilą można mówić o powstaniu procesowego obowiązku zgłoszenia zarzutu potrącenia rozumianego jako powołanie się na dokonaną czynność materialnoprawną. Oświadczenie musi precyzować potrącane wierzytelności, jednak wystarczające będzie ich kwotowe oznaczenie, kwestia prawidłowości wyliczenia kwoty należy już do obowiązku dowodowego związanego z wykazaniem podniesionego zarzutu.

Ostatecznie należy wskazać, iż art. 503 § 1 k.p.c., na który powoływały się sądy obu instancji, odnosi się do katalogu zarzutów w postaci:

- nieprawidłowego wskazania wartości przedmiotu sporu (art. 25 § 2 k.p.c.),

- niewłaściwości miejscowej sądu (art. 202 zd. 1 k.p.c.),

- braku jurysdykcji krajowej (art. 1105 § 1 k.p.c.),

- zapisu na sąd polubowny (art. 1165 § 1 k.p.c.), 5) zawarcia umowy o mediację (art. 2021 k.p.c.).

To właśnie te zarzuty pozwany winien zgłosić przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy pod rygorem utraty możliwości późniejszego powołania się na te okoliczności. ?