Konsekwencje bezczynności rady nadzorczej

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 29 kwietnia 2015 r., IV CSK 476/14.

Powód był akcjonariuszem pozwanej spółki akcyjnej. Statut pozwanej spółki przewidywał, że rada nadzorcza uprawniona jest do wyrażania zgody na obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek. Zarząd pozwanej spółki zwrócił się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na umorzenie udziałów posiadanych przez pozwaną spółkę w innej spółce. Następnie rada nadzorcza podjęła uchwałę, w której wyraziła „pozytywną opinię dotyczącą podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki uchwały w przedmiocie umorzenia bez wynagrodzenia udziałów posiadanych przez spółkę w P. sp. z o.o.". Zarząd spółki, uznając, że rada skutecznie przekazała walnemu zgromadzeniu swoją kompetencję do wyrażenia zgody na umorzenie posiadanych udziałów innej spółki, zwołał walne zgromadzenie, które podjęło m.in. uchwałę wyrażającą zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez spółkę udziałów w P. sp. z o.o. Powód głosował przeciwko przedmiotowej uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, a następnie wystąpił z powództwem o jej uchylenie. Sąd I instancji uznał, iż powództwo w tym zakresie zasługuje na uwzględnienie, i uchylił przedmiotową uchwałę walnego zgromadzenia. Sąd podzielił pogląd powoda, że w świetle postanowień statutu pozwanej spółki walne zgromadzenie nie miało kompetencji do wyrażenia zgody na umorzenie bez wynagrodzenia udziałów w innej spółce, ponieważ kompetencja ta należała do rady nadzorczej, a do kompetencji walnego zgromadzenia należało jedynie umarzanie akcji. Pozwana spółka wniosła apelację od wyroku, którą to sąd II instancji oddalił jako bezzasadną. Sąd II instancji, odwołując się do postanowień statutu spółki, wskazał, że rada nadzorcza uprawniona była do wyrażania zgody na obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek, czyli także na wyrażenie zgody na umorzenie posiadanych w innej spółce udziałów bez wynagrodzenia, które należy traktować jako zbycie. Pozwana wniosła skargę kasacyjną, w której kwestionowała stanowisko sądu, że uchwała walnego zgromadzenia pozwanej spółki wyrażająca zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich posiadanych przez spółkę udziałów w P. sp. z o.o. została podjęta przez nieuprawniony organ. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną.