Co może pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 20 marca 2015 r., II CSK 384/14.

Powód, mniejszościowy udziałowiec spółki z o.o., wytoczył przeciwko tej spółce powództwo o stwierdzenie nieważności trzech uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników. Powód, właściciel 20 proc. udziałów w spółce, był podczas tego zgromadzenia reprezentowany przez pełnomocnika, podobnie jak drugi z udziałowców, spółka E. AG, właściciel 80 proc. udziałów. Pełnomocnik powoda C. S. był umocowany do jego reprezentowania na zgromadzeniu oraz głosowania nad uchwałami przewidzianymi w porządku obrad zawartym w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników. Przewodniczący zgromadzenia przy zatwierdzaniu porządku obrad oświadczył, że wnioski o jego zmianę nie zostały złożone, co zostało objęte punktem 4 protokołu z tego zgromadzenia wspólników, natomiast punkt 10 porządku obrad, czyli wolne wnioski, zostanie przeznaczony na głosowanie nad dwoma wnioskami: o zabezpieczenie płynności finansowej spółki i o realizacji umowy o rozwoju projektów zawartej ze spółką E.AG. Za tymi uchwałami oddano 80 proc. głosów, co odpowiada wielkości udziałów E. AG, natomiast przeciw oddano 20 proc. głosów, co odpowiadało wielkości udziałów powoda. Powód zaskarżył wymienione uchwały jako nieważne, wskazując, że udzielone C.S. pełnomocnictwo obejmowało wyłącznie głosowanie nad uchwałami przewidzianymi w porządku obrad zawartym w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników, a projekty spornych uchwał, objętych punktami 10.1. oraz 10.2. protokołu zgromadzenia wspólników, zostały zgłoszone w ramach wolnych wniosków, a zatem nie znajdowały się w porządku obrad i w związku z tym C.S. nie był umocowany do głosowania nad nimi w ramach udzielonego pełnomocnictwa.