Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 11 lipca 2014 r. (III CSK 247/13).
Powódka wystąpiła przeciwko pozwanym o uznanie za bezskuteczną wobec niej umowy sprzedaży udziałów w nieruchomości, zawartej między dłużnikiem powódki (sprzedawcą) i pozwanymi (kupującymi) – tzw. skarga pauliańska, art. 527 kodeksu cywilnego. Powódka zgłosiła żądanie zasądzenia od pozwanych 186,75 tys. zł w związku ?z tym, że pozwani kilka miesięcy po zawarciu umowy zbyli nabyte udziały dwóm innym osobom, niewystępującym w sporze. Osoby te nabyły udziały w dobrej wierze – nie zostały poinformowane o wierzytelności powódki.
Sąd okręgowy orzekł zgodnie z żądaniem pierwszym i zasądził również solidarnie od pozwanych na rzecz powódki 65,64 tys. zł ?z odsetkami. W ocenie sądu wystąpiły wszystkie, obiektywne i subiektywne, przesłanki skargi pauliańskiej. Pozwani wiedzieli o sytuacji finansowej dłużnika powódki (sprzedającego). Byli świadomi tego, że dłużnik nie jest w stanie wykonać zobowiązania wobec powódki i że nabycie udziałów przyczyni się do jej pokrzywdzenia. W wyniku zbycia udziałów w nieruchomości na mocy umowy objętej skargą dłużnik stał się w większym stopniu niewypłacalny, niż był przed zbyciem. Uwzględnienie pierwszego żądania stanowi niezbędny warunek uwzględnienia drugiego żądania powódki (o zapłatę). Także to żądanie okazało się uzasadnione w części ?i znajduje oparcie w przepisach o odpowiedzialności odszkodowawczej (pozwani świadomi sytuacji finansowej dłużnika nabyli od niego udziały w nieruchomości).
Apelacje obu pozwanych zostały oddalone. Także w ocenie SA wystąpiły wszystkie przesłanki skuteczności skargi pauliańskiej.
Pozwani wnieśli skargi kasacyjne, które Sąd Najwyższy oddalił, uznając, że powódka miała legitymację czynną do wytoczenia przeciwko pozwanym powództwa o uznanie umowy za bezskuteczną i połączenia tego żądania z roszczeniem zapłaty odpowiedniej sumy, w związku z dokonaniem przez pozwanych dalszej sprzedaży udziałów innym osobom niewystępującym w sporze. Pozwani, mimo dalszej odsprzedaży udziałów nabytych od dłużnika powódki, nie przestali być wobec niej odpowiedzialni za to, że nie mogła ona uzyskać zapłaty swojej wierzytelności przez dłużnika.
Aleksander ?Adamus, radca prawny ?w krakowskim biurze ?Rödl & Partner
Instytucja skargi pauliańskiej uregulowana jest ?w art. 527 i nast. k.c. Ma na celu ochronę wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika. Gdy wskutek czynności prawnej dłużnika (dłużnik powódki) dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela (powódka) osoba trzecia (pozwani) uzyska korzyść majątkową, wierzyciel może żądać uznania tej czynności (umowa zbycia udziałów) za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Oznacza to, że zaskarżona może być tylko taka czynność prawna, na skutek której albo z majątku dłużnika coś ubyło, albo do majątku tego nie weszło to, co mogło ?i powinno wejść, gdyby czynność nie została dokonana. Jednocześnie ze zmianą w majątku dłużnika musi się wiązać uzyskanie korzyści majątkowej przez osobę trzecią, np. nabycie rzeczy lub prawa. W sprawie dłużnik wyzbył się części aktywów na rzecz pozwanych, a więc warunki uznania czynności za bezskuteczną ?w stosunku do wierzyciela zostały spełnione.
Uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela następuje w drodze powództwa lub zarzutu przeciwko osobie trzeciej (pozwanym), która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową (art. 531 § 1 k.c.). W wypadku gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne (art. 531 § 2 k.c.). ?W sprawie przesłanki wystąpienia z powództwem przeciwko osobom, które nabyły udziały od pozwanych, nie zostały spełnione – nabywcy działali w dobrej wierze i czynność była odpłatna. SN uznał jednak, że rozporządzenie odpłatne przez osobę trzecią (pozwanych) korzyścią w sytuacji nieobjętej dyspozycją art. 531 § 2 k.c. nie pozbawia wierzyciela (powódki) możliwości żądania uznania umowy sprzedaży między dłużnikiem a osobą trzecią za bezskuteczną, ponieważ nadal istnieje potrzeba prawnej ochrony wierzytelności (np. wyrok SN z 17 czerwca 2004 r., V CSK 619/03). Orzeczenie to potwierdza pogląd SN ?z wyroku z 3 lutego 2005 r. (II CK 412/04), iż osoba trzecia, która pozbyła się przedmiotu czynności prawnej dokonanej z dłużnikiem, nie przestaje być odpowiedzialna wobec wierzyciela za to, że nie mógł zaspokoić się z majątku dłużnika, co może wyrażać się także w formie zapłaty przez osobę trzecią odpowiedniej kwoty, która może być przedmiotem dochodzenia na podstawie art. 415 lub 409 k.c. Konieczne jest uprzednie uzyskanie przez wierzyciela prawomocnego wyroku, w którym czynność prawna osoby trzeciej z dłużnikiem zostanie uznana wobec niego za bezskuteczną. Podobnie wypowiedział się SN w uchwale z 24 lutego 2011 r., III CZP 132/10 – w sprawie o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela osoba trzecia, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową, zachowuje legitymację bierną także wtedy, gdy przed doręczeniem pozwu rozporządziła uzyskaną korzyścią na rzecz innej osoby. Legitymacji biernej osoby trzeciej ?nie należy uzależniać od spełnienia przesłanek warunkujących w rozumieniu art. 531 § 2 k.c. odpowiedzialność osoby, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło.
Tym samym powódka mogła wystąpić ze skargą pauliańską przeciwko pozwanym, mimo że wyzbyli się oni udziałów w nieruchomości nabytych od dłużnika powódki z jej pokrzywdzeniem i mogła połączyć roszczenie z tej skargi ?z żądaniem zapłaty.
