To konkluzje z wyroku Sądu Rejonowego w Białymstoku z 31 października 2012 r. (VI P 459/12).
Zapadł on w wyniku odwołania od wypowiedzenia umowy o pracę byłej członkini zarządu ds. ekonomicznych w Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej (SBM). Powódka – zatrudniona w niej na umowę o pracę – została najpierw odwołana uchwałą rady nadzorczej z pełnionej funkcji. Następnie – w ciągu kilkunastu dni – rada nadzorcza (RN) wypowiedziała jej angaż.
W odwołaniu do sądu pracy kobieta wskazała, że wypowiedzenie dokonane przez spółdzielnię było wadliwe, gdyż z chwilą odwołania z funkcji członka zarządu RN przestała być organem uprawnionym do reprezentowania spółdzielni w relacjach prawnych z powódką.
Rozpatrując sprawę, sąd rejonowy uznał słuszność tej argumentacji. Powołując się na prawo spółdzielcze, wskazał, że w kompetencji rady nadzorczej leży nawiązywanie z członkami zarządu stosunku pracy (art. 52 § 1 prawa spółdzielczego), jak i podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach (art. 46 § 1 pkt 8 prawa spółdzielczego).
Niemniej – jak zaznaczył sąd – nie dotyczy to relacji między spółdzielnią a byłym członkiem zarządu, co też ma miejsce przy wypowiedzeniu umowy o pracę po wcześniejszym odwołaniu z funkcji. W takiej sytuacji angaż wypowiada zarząd spółdzielni. Na poparcie swojego stanowiska sąd rejonowy powołał się na dorobek Sądu Najwyższego (m.in. wyroki z: 21 listopada 2000 r., I PKN 102/00 i 6 maja 2009 r., II PK 285/08).
Orzeczenie sądu rejonowego utrzymała druga instancja. Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z 18 marca 2013 r. (V Pa 16/13) oddalił apelację pozwanej spółdzielni.

Adrian Prusik aplikant radcowski w Kancelarii Prawa Pracy „Wojewódka i Wspólnicy” sp.k.
Komentuje Adrian Prusik, aplikant radcowski w Kancelarii Prawa Pracy „Wojewódka i Wspólnicy" sp.k.
Wyrok sądu rejonowego nie budzi wątpliwości i jest zgodny z linią orzeczniczą Sądu Najwyższego. Reprezentowanie osoby prawnej (tu spółdzielni) przez nieuprawniony do tego organ przy wypowiedzeniu umowy o pracę stanowi przejaw jego wadliwości. Pogląd składu orzekającego w tej sprawie jest zgodny ze stanowiskiem SN (por. wyrok z 9 maja 2006 r., II PK 270/05).
Konsekwencją wadliwego wymówienia może być m.in. zasądzenie odszkodowania byłemu członkowi zarządu na mocy art. 45 k.p. Nauka, jaka z tego orzeczenia płynie dla obrotu gospodarczego, dotyczy jednak przede wszystkim specyfiki warunków, w jakich dochodzi do rozwiązania relacji prawnych łączących członka zarządu ze spółdzielnią.
Te bowiem wyznacza funkcjonalnie połączony układ stosunku organizacyjnego, na podstawie którego prezes wykonuje swoje funkcje oraz stosunku pracy, stanowiącego podstawę zatrudnienia. Rozwiązanie tego pierwszego stosunku prowadzi do swoistego „przerzucenia" kompetencji do reprezentowania spółdzielni w zakresie tego drugiego. Zasadniczo organem spółdzielni uprawnionym do jej reprezentowania w relacjach prawnych z osobami sprawującymi funkcje w zarządzie jest rada nadzorcza (art. 46 § 1 pkt 8 i art. 52 § 1 prawa spółdzielczego).
To rada zawiera umowę z członkiem zarządu i wykonuje wszystkie inne czynności pracodawcy. Uprawnienia RN są jednak determinowane istnieniem stosunku organizacyjnego. Innymi słowy istnieją dopóty, dopóki dana osoba pozostaje członkiem zarządu. Kompetencja rady kończy się z rozwiązaniem stosunku organizacyjnego, tj. w momencie odwołania z funkcji w zarządzie.
Wtedy uprawnienie do reprezentowania spółdzielni we wszelkich pozostałych relacjach prawnych zostanie niejako „przerzucone" na zarząd. Co jednak istotne, mimo funkcjonalnego związku rozwiązanie stosunku organizacyjnego nie wpływa na byt stosunku pracy. W sensie prawnym są one od siebie niezależne. Samo odwołanie z funkcji członka zarządu spółdzielni nie jest zatem równoznaczne z rozwiązaniem stosunku pracy (por. wyrok SN z 7 września 2000 r., I PKN 101/00).
Specyfikę tego związku oddaje prześledzenie podziału kompetencji między organy spółdzielni przy wypowiadaniu umowy o pracę. Jeżeli wypowiedzenia dokonuje się jeszcze w chwili sprawowania funkcji przez członka zarządu, wtedy uprawniona jest rada nadzorcza. Nie ma przy tym wątpliwości, że może ona skorzystać ze swoich uprawnień i wypowiedzieć umowę najpóźniej z momentem odwołania z pełnionej funkcji. W praktyce odwołanie i wypowiedzenie powinny być w jednej uchwale RN. Jeżeli jednak wypowiedzenie następuje już po odwołaniu z funkcji, wtedy dokonuje go zarząd spółdzielni.
Naruszenie tych zasad świadczy o wadliwości reprezentacji i wynikającej z tego wadliwości wypowiedzenia umowy ze wszystkimi konsekwencjami, jakie z tym wiąże kodeks pracy. Z uwagi na podobieństwo te uwagi są też zasadne dla spółek kapitałowych, gdzie w relacjach z członkami zarządów spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik zgromadzenia wspólników (art. 210 k.s.h. dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz art. 379 k.s.h. dla spółki akcyjnej).
Także tutaj kompetencja RN (pełnomocnika) do reprezentowania spółki jest determinowana pełnieniem funkcji w jej organie (zarządzie). Z chwilą odwołania były członek zarządu staje się „zwykłym pracownikiem, wobec którego kompetencje pracodawcy wykonuje zarząd, a nie rada nadzorcza" (wyrok SN z 17 kwietnia 2009 r., II PK 273/08).