To sedno najnowszego wyroku Sądu Najwyższego, ważnego dla praktyki spółek, zwłaszcza skonfliktowanych.

Czytaj też:

Spółki: Łatwiej będzie zwołać zgromadzenie wspólników

Jak pozbawić wspólnika jego członkostwa w spółce

Skutki niedopuszczenia akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu - wyrok Sądu Najwyższego

Bernhard J. jeden z dwóch wspólników w spółce z o.o., mniejszościowy, wystąpił do sądu o unieważnienie sześciu uchwał podjętych przez spółkę z inicjatywy drugiego wspólnika – większościowego. Wspólnicy od dłuższego czasu byli skonfliktowani, a uchwały podjęte przez wspólnika większościowego dotyczyły odwołania z zarządu i wykluczenia ze spółki mniejszościowego – Bernarda J. Zarzucił on swemu wspólnikowi, że zgromadzenie, które zwołał było nieważne, gdyż nie był on o nim informowany.

Większościowy wspólnik skorzystał z art. 240 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że „uchwały można powziąć mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany" oraz z tego, że Bernhard J. został w postępowaniu zabezpieczającym zawieszony w prawach udziałowych.

Sąd okręgowy przyznał rację powodowi, że uchwały bez zawiadomienia drugiego wspólnika zostały podjęte wadliwie. W związku z tym są nieważne. Sąd Apelacyjny w Poznaniu był jednak innego zdania. Uznał, że są ważne.

Gdy sprawa trafiła do Sądu Najwyższego, rozprawa skupiła się na tej kwestii. Pełnomocnicy powoda – mecenasi Paweł Konieczny i Dawid Wilk – argumentowali, że mimo zabezpieczenia wspólnik winien być informowany o zgromadzeniu, choćby po to, by wiedział, co dzieje się w spółce, i mógł składać odwołania.

Z kolei pełnomocnik spółki mec. Wojciech Puciała wskazywał, że wymóg reprezentacji na zgromadzeniu całego kapitału dotyczy wspólników niepozbawionych prawa reprezentacji ich udziałów.

SN przychylił się do jego stanowiska: – Określenie całego kapitału dotyczy wspólników, którzy nie są zawieszeni w swych prawach. Gdyby interpretować je inaczej, to zabezpieczenie sądowe byłoby nieskuteczne – wskazała w uzasadnieniu sędzia Sądu Najwyższego Joanna Misztal-Konecka.

W konsekwencji SN oddalił skargę kasacyjną powoda.

Sygnatura akt: II CSK 307/18