Kodeks spółek handlowych umożliwia od 1 stycznia 2012 r. rejestrację spółki z o.o. w trybie uproszczonym i bez pokrycia kapitału zakładowego.
Umowę spółki z o.o. można zawrzeć przy użyciu wzorca umowy udostępnianego w formie elektronicznej. W celu zawarcia takiej umowy trzeba wypełnić jej formularz zawarty w systemie teleinformatycznym i opatrzeć umowę podpisem elektronicznym. Wniosek o wpis spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego jest rozpatrywany w terminie jednego dnia od daty złożenia wniosku, a więc w ciągu 24 godzin.
Do zgłoszenia rejestracyjnego spółki należy dołączyć na formularzach w formie elektronicznej:
• umowę spółki z podpisem elektronicznym,
• listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalne udziałów każdego z nich opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym,
• oświadczenia wszystkich członków zarządu (opatrzone podpisem elektronicznym) o tym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wniesiono je najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.
Siedem dni na pokrycie
Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego w opisywanej spółce wspólnicy mogą wnieść najpóźniej w ciągu siedmiu dni od dnia jej zarejestrowania. W tym też terminie powinny być złożone oświadczenia wszystkich członków zarządu potwierdzające fakt wniesienia wkładów do spółki, jeżeli oświadczenia takie nie zostały dołączone wcześniej do zgłoszenia. Również w terminie siedmiu dni członkowie zarządu muszą złożyć do sądu rejestrowego złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów.
Gdy wspólnicy nie wniosą wkładów do spółki, będzie ona funkcjonowała jako zarejestrowana spółka kapitałowa bez kapitału zakładowego. Z ustawy o KRS po zmianie przepisów wynika obowiązek ujawnienia w rejestrze sądowym wpisu o tym, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego nie zostały wniesione. Po złożeniu oświadczeń przez członków zarządu, że wkłady zostały w całości wniesione, sąd taki wpis wykreśli (z urzędu) z rejestru przedsiębiorców.
W obecnym stanie prawnym pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej czy elektronicznej oraz informacje na jej stronie internetowej powinny zawierać m.in. dane o wysokości kapitału zakładowego.
Obowiązkiem spółki zarejestrowanej w trybie przyspieszonym jest także zamieszczenie informacji, że wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.
Przy zawieraniu transakcji ze spółką zarejestrowaną w trybie przyspieszonym w interesie kontrahentów powinno być zwrócenie uwagi na tego typu informacje bez konieczności żądania ich z KRS (za uzyskiwane z rejestru sądowego trzeba zapłacić).
Jak ją rozpoznać
Znakiem rozpoznawczym spółki z o.o. zarejestrowanej w trybie uproszczonym jest wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Minister sprawiedliwości w celu ułatwienia zakładania spółek określił – w drodze rozporządzenia z 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (DzU nr 299, poz. 1774) – wzorzec takiej umowy (stanowi on załącznik do rozporządzenia).
Jednocześnie wydał:
Rozporządzenia te obowiązują od 1 stycznia 2012 r., z wyjątkiem przepisów regulujących dostęp do sieci za pomocą tzw. profilu zaufanego, które wejdą w życie 1 czerwca 2012 r.
Tak więc, w myśl nowych przepisów, użytkownik poprzez swoje konto w Internecie zabezpieczone hasłem może dokonać rejestracji spółki z o.o. i złożyć wniosek o jej wpis do KRS. Załatwienie wszystkich formalności powinno nastąpić w ciągu 24 godzin.
Zgłoszenie w US
Na wspólnikach spółki z o.o. ciąży obowiązek zgłoszenia w urzędzie skarbowym, że została ona zarejestrowana w trybie uproszczonym.
Zgłoszenia należy dokonać na formularzu NIP-2, a urzędem odpowiednim jest urząd właściwy w sprawach ewidencji.
