Odwołanie członka zarządu spółki uzasadnia wypowiedzenie mu umowy o pracę

Status prawny członka zarządu spółki jako organu osoby prawnej określają przepisy kodeksu spółek handlowych. Natomiast jego sytuację jako pracownika regulują przepisy kodeksu pracy oraz postanowienia umowy o pracę.

Należy przy tym podkreślić, że stosunek pracy członka zarządu spółki z o.o. jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki i nie można ich utożsamiać.

[srodtytul]Pełnienie funkcji[/srodtytul]

Jednak w przypadku osoby pełniącej funkcję członka zarządu do jej zasadniczych obowiązków należy wykonywanie pracy w ramach zarządu spółki, a więc kierowanie nią. Tytułem dla sprawowania funkcji członka są przepisy prawa spółek. Według nich zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. Natomiast bez upoważnienia wynikającego z tych przepisów osoba zatrudniona jako członek zarządu nie mogłaby wykonywać swojej funkcji, a tym samym realizować swoich obowiązków pracowniczych. Zatem pozbawienie członkostwa w zarządzie spółki jest równoznaczne z odebraniem danej osobie prawa do dokonywania czynności z zakresu zarządzania spółką, co było celem nawiązania z nią stosunku pracy.

Oznacza to, że pracownik zatrudniony w charakterze członka zarządu spółki z chwilą jego odwołania z tej funkcji traci faktycznie możliwość wykonywania swych obowiązków pracowniczych. To zaś prowadzi do wniosku, że pozbawienie danej osoby członkostwa w zarządzie spółki stanowi wystarczającą przyczynę wypowiedzenia jej umowy o pracę. Tak też podnosił [b]Sąd Najwyższy w wyroku z 25 listopada 1997 r. (I PKN 388/97)[/b], zaznaczając, że odwołanie pracownika ze stanowiska prezesa zarządu spółki akcyjnej stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie mu umowy o pracę, której zawarcie wiązało się bezpośrednio z powołaniem go na to stanowisko.

Podobnie wypowiadał się [b]Sąd Najwyższy w wyroku z 26 stycznia 2000 r. (I PKN 479/99)[/b], stwierdzając, że [b]odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę[/b] (art. 45 § 1 k.p.) pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu. Wynika to z faktu, że [b]między sprawowaniem funkcji członka zarządu a świadczeniem pracy na rzecz spółki na podstawie umowy o pracę istnieje ścisłe powiązanie[/b]. W razie więc zakończenia sprawowania tej funkcji uzasadnione jest złożenie pracownikowi wypowiedzenia umowy o pracę.

[srodtytul]Właściwy organ[/srodtytul]

[b]W razie odwołania członka zarządu z pełnionej dotąd funkcji organem właściwym do rozwiązania z nim umowy o pracę jest zarząd spółki[/b]. Jest tak dlatego, że uchwała wspólników odwołująca daną osobę z zarządu wywołuje natychmiastowy skutek i osoba, której ta uchwała dotyczy, staje się byłym członkiem zarządu.

[b]Natomiast z byłym członkiem zarządu umowę o pracę powinien rozwiązać organ reprezentujący spółkę.[/b] Zasadę tę potwierdził także[b] Sąd Najwyższy w wyroku z 24 stycznia 2002 r. (I PKN 838/00)[/b], podnosząc, że skoro odwołanie członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje z dniem podjęcia stosownej uchwały, to z tą chwilą do podejmowania wszelkich czynności w imieniu spółki wobec osób, które utraciły członkostwo, właściwy jest zarząd. Konieczność reprezentowania spółki, co stanowi wyjątek, przez radę nadzorczą, a nie przez zarząd dotyczy tylko umów pomiędzy spółką a członkami zarządu, nie zaś byłymi członkami zarządu.

Zaznaczyć jednak należy, że orzecznictwo sądowe wyjątkowo dopuszcza też możliwość złożenia wypowiedzenia umowy o pracę członkowi zarządu przez radę nadzorczą. Dotyczy to jednak tylko tych sytuacji, gdy jednocześnie dokonuje ona odwołania go z pełnionej funkcji i wypowiedzenia mu umowy o pracę.

[i]Autor jest sędzią w Sądzie Okręgowym w Kielcach[/i]