Wszystko za sprawą projektu nowelizacji kodeksu spółek handlowych, nad którą pracuje Ministerstwo Sprawiedliwości.
Przewiduje ona obniżenie minimalnej wysokości kapitału zakładowego dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnych. W tej pierwszej miałby on wynosić 25 tys. zł, w tej drugiej zaś 250 tys. zł. Dziś kwoty te wynoszą odpowiednio 50 i 500 tys. zł.
Dla potencjalnych przedsiębiorców byłaby to więc niewątpliwie korzystna zmiana. Inaczej niż dla wierzycieli. Kapitał zakładowy, przynajmniej teoretycznie, odgrywa bowiem rolę gwarancji, że spółka jest w ogóle wypłacalna.
Projektowane zmiany są krytykowane przez niektórych ekspertów. – Moim zdaniem to niepotrzebne. W Europie trwa dyskusja nad odejściem od kapitału zakładowego w ogóle. Obniżanie ustawowych wymogów w tym momencie wydaje się zatem półśrodkiem – mówi prof. Andrzej Szumański z Uniwersytetu Jagiellońskiego.
Złagodzenie wymogów kapitałowych to ważny, ale niejedyny pomysł na zmiany. Jeśli projekt stanie się prawem, kodeks spółek handlowych po raz kolejny zostanie przeorany całościową nowelizacją. Zmiany dotkną zarówno spółek kapitałowych, jak i osobowych.
Tych ostatnich dotyczy zwłaszcza odejście od obowiązkowego przekształcenia spółek cywilnych w jawne. Teraz jest tak, że spółka cywilna, której przychody w kolejnych dwóch latach przekroczą pewien pułap, musi przekształcić się w spółkę jawną.
W latach 90. spółki cywilne tak spodobały się polskim przedsiębiorcom, że w tej formie zaczęły powstawać całkiem spore przedsięwzięcia. Tymczasem została ona pomyślana jako przeznaczona do zupełnie innej działalności – drobnej, lokalnej, niewymagającej nadmiernych nakładów. Nic dziwnego, że zniesienie wymogu przekształcenia jest krytykowane.
– Jestem zdecydowanie przeciwny temu pomysłowi. W 2000 r., kiedy powstawał kodeks spółek handlowych, chodziło o oddzielenie spółek cywilnych od spółek jawnych. Te pierwsze przejmowały bowiem w praktyce rolę tych drugich. Tymczasem z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu o wiele lepiej jest, jeśli duża spółka jest rejestrowana. Dzięki temu kontrola sądowa pozwala wychwycić rozmaite nieprawidłowości z korzyścią dla wierzycieli. W obowiązujących przepisach udało się osiągnąć oddzielenie spółek cywilnych, które nie są rejestrowane w sądach, od jawnych – rejestrowanych. Teraz rząd chce się z tego wycofywać – twierdzi prof. Szumański.
Z uzasadnienia do projektu wynika, że celem zmian jest ułatwienie życia przedsiębiorcom. Złagodzone mają np. zostać wymogi dokonywania niektórych czynności jedynego wspólnika z należącą do niego spółką. Obecnie wymagają one formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, co podraża koszty. Po wejściu nowelizacji w życie nie byłoby to już potrzebne.
O połowę spaść ma również wysokość kary za zlekceważenie obowiązku podawania w dokumentach spółki wymaganych prawem elementów. Obecnie grozi za to grzywna do 10 tys. zł.
masz pytanie, wyślij e-mail do autora
Krzysztof Kajda, Departament Prawny PKPP Lewiatan
Do projektu nowelizacji odnosimy się pozytywnie, choć bez entuzjazmu. Naszym zdaniem wątpliwe są dwie kwestie.
Największa wątpliwość dotyczy wycofania się z obowiązkowego przekształcania dużych spółek cywilnych w spółki jawne. Jeśli chcemy zwiększać popularność spółek cywilnych, to w pierwszej kolejności należałoby zmienić przestarzałe przepisy regulujące ich działanie. Natomiast co do obniżenia kapitału, to nie wydaje nam się, żeby obecny jego pułap stanowił poważną przeszkodę w podejmowaniu działalności gospodarczej. W latach 2001 – 2007 liczba samych tylko spółek z ograniczoną odpowiedzialnością skoczyła ze 150 tys. do ponad 210 tys. Nie zamierzamy kwestionować pomysłu obniżenia kapitału, ale być może warto by się w ogóle zastanowić nad wprowadzeniem jakiegoś nowego typu spółki kapitałowej.
