Od zakazu konkurencji można odstąpić tylko w oznaczonym terminie

Takie konkluzje płyną z treści wyroku Sądu Najwyższego z 10 lutego 2016 r. (I PK 56/15).

W omawianym orzeczeniu pracownik wystąpił przeciwko byłem pracodawcy o zapłatę kwoty odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy, zawartego na 12 miesięcy. Przez pewien czas pracodawca wypłacał to odszkodowanie, po czym skorzystał z postanowienia umowy uprawniającego go do „zwolnienia" pracownika z przestrzegania zakazu. W myśl tego zapisu zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, a pracownik traci prawo do odszkodowania.

W ramach postępowania instancyjnego zarówno sąd okręgowy, jak i apelacyjny przyjęły, że takie postanowienie umowy ma charakter klauzuli odstąpienia. W myśl art. 395 § 1 kodeksu cywilnego zastrzeżenie takiej klauzuli dla jednej lub obydwu stron umowy wymaga oznaczenia terminu na skorzystanie z tego uprawnienia.

W ocenie sądu okręgowego w treści umowy o zakazie konkurencji taki termin nie został oznaczony, wobec czego faktycznie uprawnienie to mogło być realizowane w każdym czasie. Z tego względu takie postanowienie umowne było nieważne z mocy prawa, a byłemu pracownikowi przysługiwało roszczenie o zapłatę odszkodowania również za pozostały okres.

Odmiennej oceny dokonał jednak sąd apelacyjny. Jego zdaniem ważne i skuteczne wprowadzenie klauzuli odstąpienia wymaga co prawda oznaczenia terminu na skorzystanie z tego uprawnienia, jednak nie musi to następować wprost, lecz również przez odesłanie do innych postanowień umowy. Sąd apelacyjny zwrócił uwagę, iż zawarta w umowie klauzula odstąpienia zawierała odesłanie do innych jednostek redakcyjnych, w których był określony m.in. czas trwania zakazu konkurencji. Zdaniem sądu apelacyjnego w drodze odesłań wewnątrz umowy, jak również wykładni ich postanowień należało wysnuć wniosek, że prawo do odstąpienia przysługiwało przez cały czas trwania zakazu konkurencji. Zatem termin na odstąpienie został przez strony oznaczony.

Wykładni dokonanej przez sąd apelacyjny nie podzielił jednak Sąd Najwyższy. W ocenie składu orzekającego wprowadzenie klauzuli odstąpienia wymaga zastrzeżenia terminu. Może się to odbyć poprzez odesłanie do innych postanowień umowy. Nie ma też przeszkód, by oznaczony w umowie termin pokrywał się z czasem trwania zakazu konkurencji. Sąd Najwyższy podkreślił jednak, że oznaczenia tego terminu musi być wyraźne. Takiego wyraźnego oznaczenia terminu na odstąpienie – chociażby poprzez odesłanie do innych postanowień umowy – strony w ocenianej umowie nie zawarły.

Komentarz eksperta

Adrian Prusik, radca prawny w Kancelarii Prawa Pracy Wojewódka i Wspólnicy sp.k.

Omawiane orzeczenie odnosi się do istotnego zagadnienia dotyczącego możliwości wcześniejszego rozwiązania umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Jako umowa terminowa powinna z zasady trwać przez czas wspólnie ustalony przez strony. W orzecznictwie dopuszcza się możliwość jej wcześniejszego rozwiązania w drodze wypowiedzenia, odstąpienia lub ziszczenia warunku rozwiązującego. Postanowienia przewidujące taką możliwość powinny być jednak zastrzeżone w jej treści.

W odniesieniu do klauzuli odstąpienia omawiany wyrok Sądu Najwyższego potwierdza utartą linię orzeczniczą, zgodnie z którą brak oznaczenia terminu, w jakim możliwe jest odstąpienie od umowy, skutkuje nieważnością takiej klauzuli. SN odwołuje się również do pozostałego dorobku orzeczniczego w tym zakresie, wskazując, iż oznaczenie terminu na odstąpienie od umowy może nastąpić przez odesłanie do innych postanowień umowy. Przy tym – zdaniem SN – termin na odstąpienie od umowy może się pokrywać z czasem obowiązywania zakazu konkurencji.

Wyrok Sądu Najwyższego ma jednak znaczenie z perspektywy „techniki" opracowania treści umów o zakazie konkurencji. Tym bardziej powinni go brać pod uwagę pracodawcy, którzy z zasady inicjują ich zawieranie. W swoim uzasadnieniu Sąd Najwyższy zwraca uwagę na fakt, że oznaczenie terminu na odstąpienie od umowy – nawet jeżeli następuje przez odesłanie do innych postanowień umowy – powinno być wyraźne. W ocenie SN samo odwołanie się do jednostki redakcyjnej, w której określony jest czas trwania umowy o zakazie konkurencji, nie jest takim wyraźnym oznaczeniem. W ocenianym stanie faktycznym treść umowy nie wskazywała bowiem, iż odesłanie następuje w celu określenia terminu przyznanego pracodawcy na odstąpienie. Co więcej, w ocenie SN także użycie sformułowania „w każdym czasie" nie byłoby oznaczeniem terminu.

Dla praktyki obrotu gospodarczego powinna być to istotna wskazówka.

Wprowadzeniu klauzuli odstąpienia od umowy powinno towarzyszyć wyraźne oznaczenie terminu. Pracodawca powinien albo oznaczyć termin bezpośrednio w klauzuli odstąpienia, albo wprowadzić tzw. odesłanie do innej jednostki redakcyjnej, czyniąc zastrzeżenie, iż odesłanie następuje w zakresie oznaczenia terminu na odstąpienie.