Nabycia nieruchomości przy transgranicznym połączeniu spółek

Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 20 listopada 2015 r., III CZP 80/15.

W stanie faktycznym komentowanej uchwały doszło do połączenia spółek przez inkorporację, przy czym spółka przejmująca była cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (u.n.n.c.). W skład majątku przejmowanej spółki wchodziło prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, do nabycia którego spółka przejmująca zobligowana była uzyskać zezwolenie ministra spraw wewnętrznych i administracji. Mimo braku przedmiotowego zezwolenia, po połączeniu spółek, w księgach wieczystych nieruchomości, których użytkownikiem wieczystym była spółka przejmowana, ujawniono w jej miejsce spółkę przejmującą.

Minister spraw wewnętrznych wystąpił na podstawie art. 6 ust. 2 u.n.n.c. o stwierdzenie nieważności nabycia prawa wieczystego użytkowania przez spółkę przejmującą.

Sąd okręgowy orzekł zgodnie z żądaniem ministra. Spółka przejmująca wniosła apelację, przy której rozpoznawaniu sąd apelacyjny powziął poważne wątpliwości i przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne: Czy roszczenie przewidziane w art. 6 ust. 2 u.n.n.c. obejmuje żądanie stwierdzenia nieważności określonej czynności prawnej bądź zdarzenia prawnego powodujących skutek w postaci nabycia nieruchomości przez cudzoziemca, czy też jedynie stwierdzenia nieważności samego skutku takiej czynności lub zdarzenia w postaci nabycia nieruchomości – niezależnie od tego, przez jaką czynność lub zdarzenie ten skutek został wywołany?

Sąd apelacyjny zauważył, że choć nie budzi w judykaturze wątpliwości deklaratywny charakter orzeczenia wydawanego w postępowaniu z art. 6 ust. 2 u.n.n.c., to nie jest w pełni jasne, czego ono dotyczy: czy potwierdzana jest nieważność czynności prawnej jako podstawy nabycia nieruchomości, czy też niewystąpienie skutku w postaci przejścia prawa do nieruchomości bez względu na to, z czego skutek ten miałby wynikać.

Sąd Najwyższy podjął uchwałę, w której stwierdził, że nieważność nabycia, o której mowa w art. 6 ust. 2 u.n.n.c., dotyczy skutku w postaci nabycia, a nie czynności prawnej, stanowiącej jego podstawę.

Komentarz eksperta

Izabela Kwacz, aplikant adwokacki w warszawskim biurze Rödl & Partner

Zgodnie z przepisami ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców nabycie prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości przez cudzoziemca wymaga uprzednio uzyskania zezwolenia wydanego w drodze decyzji administracyjnej przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych. Przepis art. 6 ust. 1 u.n.n.c. stanowi, iż nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego przez cudzoziemca wbrew przepisom ustawy, a więc bez uzyskania zezwolenia, jest nieważne.

W orzecznictwie sądowym można było dotychczas spotkać pogląd, iż sankcja nieważności, o której mowa w przepisie art. 6 ust. 1 u.n.n.c., dotyczy nie tylko nabycia nieruchomości, lecz także samej czynności prawnej, która doprowadziła do takiego nabycia (np. umowy sprzedaży – uchwała SN z 25 czerwca 2008 r., III CZP 53/08 oraz postanowienia SN z 20 kwietnia 2012 r., III CSK 247/11).

W komentowanej uchwale Sąd Najwyższy zaprezentował pogląd zupełnie odmienny i stwierdził, że w przedmiotowej sprawie nieważne jest wyłącznie nabycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości przez spółkę przejmowaną, która była cudzoziemcem i nie uzyskała zezwolenia ministra spraw wewnętrznych i administracji, natomiast ważna jest uchwała o połączeniu spółek, która doprowadziła do nabycia tego prawa użytkowania. Rozszerzanie zakresu nieważności także na czynności prawne (lub zdarzenia prawne), które były podstawą nabycia nieruchomości, wydaje się być zbyt rygorystycznym podejściem, a nawet jak zauważył Sąd Najwyższy, mogłoby godzić w bezpieczeństwo obrotu prawnego. Trzeba mieć bowiem na uwadze, co podkreślił Sąd Najwyższy, iż czynności prawne lub zdarzenia prawne, które doprowadziły do nabycia własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, mogą ponadto wywoływać także inne skutki prawne. Tak jest właśnie w przypadku łączenia spółek (czy dziedziczenia ustawowego), gdzie dochodzi do sukcesji uniwersalnej i podmiot nabywa nie jedno prawo w postaci prawa własności lub użytkowania wieczystego, tylko ogół praw spółki przejmowanej (albo spadkobiercy). W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy wyjaśnił, iż nabycie nieruchomości przez cudzoziemców następuje w dwóch etapach. Pierwszy to zaistnienie podstawy nabycia, którą może być czynność prawna lub zdarzenie prawne, drugi to wydanie cudzoziemcowi zezwolenia na nabycie. Sankcja nieważności z art. 6 u.n.n.c. dotyczy wyłącznie drugiego etapu, co w konsekwencji oznacza, iż jeśli cudzoziemiec nie miał zezwolenia, to do nabycia prawa własności lub prawa użytkowania nieruchomości nie dochodzi, natomiast w żaden sposób nie podważa to innych skutków, jakie miała wywołać czynność prawna lub zdarzenie prawne, które było podstawą nabycia nieruchomości.

Komentowana uchwała ma duże znaczenie dla praktyki, gdyż pokazuje, że przy złożonych i skomplikowanych procesach transgranicznego łączenia spółek, w których jednym ze składników majątkowych jest prawo własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, należy dodatkowo badać kwestię konieczności uzyskania właściwego zezwolenia na nabycie nieruchomości. W przeciwnym razie istnieje ryzyko, że nabycie nieruchomości może zostać uznane za nieważne, a dana nieruchomość nie wejdzie w skład majątku spółki przejmującej.