—Karolina Sieraczek
Karolina Sieraczek, radca prawny we wrocławskim biurze Rödl & Partner
W komentowanej sprawie Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały, ponieważ uznał, że sąd okręgowy, przedstawiając zagadnienie prawne, nie wykazał, że miało ono znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, a ponadto przedstawione zagadnienie prawne było przedmiotem wielokrotnych i jednolitych wypowiedzi Sądu Najwyższego. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą zamawiający może odmówić odebrania dzieła i zapłaty wynagrodzenia, gdy w chwili oddania dzieło ma wady istotne (wyroki SN z 26 lutego 1998 r., I CKN 520/97; z 14 lutego 2007 r., II CNP 70/06; z 18 stycznia 2012 r., II CSK 213/11; z 23 sierpnia 2012 r., II CSK 21/12; z 27 listopada 2013 r., V CSK 544/12). Sąd Okręgowy nie przedstawił natomiast wystarczających argumentów uzasadniających zmianę przyjmowanego w orzecznictwie stanowiska.
Jak wskazuje się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, za zasadnością tego stanowiska przemawia wzgląd na zasadę ekwiwalentności świadczeń stron umowy o dzieło oraz charakter tej umowy jako umowy rezultatu. Zgodnie z art. 627 kodeksu cywilnego (k.c.) przez umowę o dzieło przyjmujący zamówienie zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, a zamawiający do zapłaty wynagrodzenia. Zgodnie z art. 642 § 1 k.c. w braku odmiennej umowy przyjmującemu zamówienie należy się wynagrodzenie w chwili oddania dzieła. Jednak zgodnie z art. 643 k.c. zamawiający ma obowiązek odbioru dzieła – a więc dokonania czynności wyrażającej wolę przyjęcia świadczenia i uznania go za wykonane. Przy czym mowa jest nie o każdym świadczeniu, lecz o takim, które przyjmujący zamówienie wydaje mu zgodnie z treścią swojego zobowiązania. Nie sposób uznać, nawet przy ograniczeniu się do reguł wykładni językowej, że zamawiający miał obowiązek odebrania dzieła, o którym mowa w art. 643 k.c., i zapłaty wynagrodzenia (art. 642 § 1 k.c.) w razie wydania mu dzieła z wadami istotnymi, a więc takimi, które uniemożliwiają korzystanie z niego zgodnie z przeznaczeniem lub sprzeciwiają się wyraźnie umowie (również wyrok SA w Szczecinie z 12 czerwca 2014 r., I ACa 496/13). Charakter tych wad jest bowiem tego rodzaju, że nie można uznać, aby dzieło nimi dotknięte było wydane przez przyjmującego zamówienie zgodnie ze swym zobowiązaniem, od czego jest uzależniona wymagalność roszczenia o zapłatę wynagrodzenia.
Za przyjętym stanowiskiem przemawia także wzgląd na charakter przepisów o odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady dzieła, których celem nie jest osłabienie, lecz przede wszystkim wzmocnienie ochrony zamawiającego dzieło w stosunku do ochrony wynikającej z przepisów ogólnych o odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Poza tym przyjęcie istnienia bezwzględnego obowiązku odbioru przez zamawiającego wydawanego przez przyjmującego zamówienie dzieła wiązałoby się z przerzuceniem ryzyka związanego z wadliwością dzieła wyłącznie na zamawiającego, który w każdym przypadku miałby obowiązek odebrania dzieła przedstawionego do wydania i zapłaty wynagrodzenia, a następnie dopiero realizacji uprawnień z tytułu rękojmi za wady. Taka wykładnia nie sprzyjałaby wykonywaniu w sposób staranny umów o dzieło przez przyjmujących zamówienia.
Dodać należy, że w powołanych wcześniej orzeczeniach Sądu Najwyższego przyjęto, iż obowiązek zapłaty wynagrodzenia przez zamawiającego aktualizuje się w razie wydania dzieła przez przyjmującego zamówienie, mimo istnienia wad nieistotnych. To stanowisko, uzależniające powstanie obowiązku zapłaty wynagrodzenia przez zamawiającego od charakteru wad dzieła, było przedmiotem krytycznych uwag w piśmiennictwie prawniczym. Należy mieć jednak na względzie, że wyrażono przy tym zapatrywanie, iż zamawiający ma prawo odmówić odbioru dzieła także wtedy, gdy posiada ono wady nieistotne, co wynika z samej treści art. 642 § 1 i art. 643 k.c. Przepisy te konkretyzują w odniesieniu do umowy o dzieło zasadę jednoczesności spełnienia świadczeń z umów wzajemnych wyrażoną w art. 488 § 1 k.c. Przyjęcie tego punktu widzenia tym bardziej uzasadniałoby wniosek, że zamawiający może odmówić odebrania dzieła i zapłaty wynagrodzenia, jeżeli w chwili wydania dzieło ma wady istotne, skoro może tak uczynić nawet wtedy, gdy dzieło ma wady nieistotne.
